盘古七星秘密会议

成功总是令人欣喜。

尽管华裔女商人在商场有过太多斗智斗勇的经历，但这一次跟竺稼的会谈，依然令她欣喜若狂。“在这之前，黄家一提起竺稼，他们的表情就显得很紧张，他们也没有想过主动要找竺稼和谈，没想到这一次我做成了，还达成了意向性的五点共识。”9月13日，华裔女商人坐在我的对面，当她回想起当时的那一幕时，她的脸上依然无法掩饰那一种欣喜。

2010年8月28日当晚，华裔女商人跟助手飞抵北京，麦格理投行副主席余建明已经到达北京，提前入住北京盘古七星酒店。华裔女商人一行星夜赶往盘古七星酒店，跟余建明就香港的工作进展进行一个统一汇报。

华裔女商人万万没有想到，就在自己兴高采烈的时候，那把一直悬在黄氏家族头上的利剑，终于要在8月29日晚上出鞘。华裔女商人得到一个信息，陈晓要在8月29日晚上召开董事会，尽管陈晓一直保持沉默，但他一旦实施定向增发，那么就掌握了这场争斗的控制权。

黄氏家族在给我的一封回复中强调：大股东ShinningCrownHoldingsInc已经提请召开特别股东大会，国美董事会也已经宣布于9月28日召开会议，如果董事会这个时候宣布增发，将违背股东意愿，大股东ShinningCrownHoldingsInc将向香港高等法院申请禁制令，阻止陈晓的定向增发行动。

但是陈晓的行为完全可以借他人之手完成，既然陈晓跟孙一丁是大股东提请免掉董事职务的，那么剩下的董事可以召开会议讨论定向增发。这样一来，增发行为跟利害关系人陈晓以及孙一丁没有关系，如果黄氏家族申请禁制令，就会跟董事会投赞成票的人成为对立面。

事实上，激发陈晓采取行动缘于2010年8月27日的一份《终止函》。

就在华裔女商人、张忠良沟通跟竺稼见面的前夜，黄光裕控制的北京国美给国美上市公司发了一封《终止函》。这封《终止函》犹如一把双刃剑，因为这份函件中提到的非上市门面店，就是华裔女商人在香港向大投行们许诺的资源，一旦在9.28对决中胜出，黄氏家族会将这部分资产注入上市公司。

终止函要透露的信息非常明确，黄氏家族有信心将这部分非上市门面店经营好，也有再造神话的基础。更为重要的是，372家非上市门面店一旦剥离，那么上市公司将跟非上市门面店形成直接竞争，对上市公司的投资者来说，利益会受到严重损害。

8月28日的香港秘密会晤中，华裔女商人跟竺稼并没有谈到27日的终止函。但是这份函件无疑透露了一个信号，黄氏家族是有招制裁不听话的职业经理人的，但是遭殃的是股东们，所以股东们应该联合起来，将阻挡公司和谐的职业经理人给驱赶走，否则公司永无宁日，和解是一条正道。

附：

北京国美电器有限公司

关于附条件终止“非上市托管协议”的书面通知

致国美电器控股有限公司

香港中环皇后大道中99号

中环中心6101室

敬启者：

鉴于：

1、我司（北京国美）与贵司一间全资附属公司国美电器有限公司（国美电器）于2005年3月17日订立一份有条件供应协议（总供应协议），经总供应协议补充协议补充，将协议年期由2007年12月31日延长至2010年12月31日。

2、我司与贵司一间全资附属公司国美电器有限公司（国美电器）于2005年3月17日订立一份有条件采购协议（总采购协议），经总采购协议补充协议补充，将协议年期由2007年12月31日延长至2010年12月31日。

3、我司附属公司国美电器零售有限公司（国美零售）与贵司另一间间接全资附属公司昆明恒达物流有限公司（昆明恒达）于2009年6月22日订立采购服务协议（2010年采购服务协议），协议由2010年1月1日至2012年12月31日为期3年。

4、国美零售与贵司另一间间接全资附属公司济南万盛源经济咨询有限公司（济南万盛）于2009年6月22日订立管理协议（2010年管理协议），由2010年1月1日至2012年12月31日为期3年。

5、我司同一控制人公司ShinningCrownHoldingsInc于2010年8月4日向贵司董事局发函要求召开临时股东大会，贵司董事局决定于2010年9月28日召开特别股东大会，审议ShinningCrown提出的关于即时撤销贵司董事配发、发行及处置本公司股份之一般授权、即时撤销陈晓执行董事兼董事局主席、孙一丁执行董事、即时委任邹晓春、黄燕虹为执行董事等五项决议案（ShinningCrownHoldingsInc5项议案）。

上述总供应协议、总采购协议、2010年采购服务协议、2010年管理协议均规定，协议双方均有权向另一方发出不少于60日的事先书面通知以终止该等协议。为此，我司特书面通知贵司如下：

如在9月28日召开的特别股东大会上，ShinningCrownHoldingsInc5项议案全部未获得股东的投票通过，我司将于2010年10月31日终止执行（包括但不限于）总供应协议、总采购协议、2010年采购服务协议、2010年管理协议等相关协议，我司于2010年11月1日起自行管理非上市业务；

如在9月28日召开的特别股东大会上，ShinningCrownHoldingsInc5项议案全部获得股东的投票通过，则本通知自动作废；及

如在9月28日召开的特别股东大会上，ShinningCrownHoldingsInc5项议案部分获得股东的投票通过，则本通知的效力待定；我司将在特别股东大会决议后的7天内另行书面补充通知贵司。

请贵司在接获本通知至终止上述该等协议由我司自行管理期间，需按上述该等协议规定，切实履行相关受托义务，不得有任何损害我司合法权益的行为。

特此通知，诚挚感谢贵司的大力支持！

北京国美电器有限公司

2010年8月27日

增发这一把利剑时时令黄氏家族感到不安，尽管他们在回复我的邮件中强调，他们会通过法律手段来阻止陈晓的增发计划，可是他们依然担心陈晓借用他人之手，完成他的增发计划。

我当时已经得到一个消息，那就是陈晓在跟黄氏家族谈判期间，已经有了增发的谋划，甚至跟罗斯柴尔德家族有过接触。罗斯柴尔德家族是摩根斯丹利以及摩根大通的大股东，这两家在汇丰银行票仓中是大户，一旦罗斯柴尔德家族控制的大户站到了陈晓一边，那么机构投资者也会公然站到贝恩资本一边。

还有一个令黄氏家族担忧的信号，那就是2009年贝恩资本进入国美的过程中，洛希尔父子(香港)有限公司和渣打集团成员嘉诚亚洲有限公司是当时的财务顾问。洛希尔是罗斯柴尔德家族控股的银行，大中华区的总裁是俞丽萍。俞丽萍在2010年初吉利收购沃尔沃的过程中一战成名。吉利获得地方政府以及金融机构的支持，跟俞丽萍关系密切。

如果陈晓在敏感时期再邀俞丽萍出山，对国美进行定向增发，黄氏家族在这样的状况之下祭出禁制令，固然可以暂时阻止增发，但是后果堪忧。想想当年郑少东所在的陈绍基势力，编织好官商大网，但在黄光裕进入中关村后，陈绍基势力却跳入了一个陷阱，郑少东甚至有调离京城，远赴上海滩之虞，这幕后的较量令人眼花缭乱，超乎想象。个中利害关系，黄氏家族自己应该也会有一个判断。在这样的状况之下，才有了黄氏家族依然在四处筹集资金，目的就是为了应付陈晓突然间推出的增发利剑。

附：

致国美电器控股有限公司

关于坚决反对在召开特别股东大会前增发的函

国美电器控股有限公司

香港中环皇后大道中99号

中环中心6101室

董事局台启

敬启者：

我司于2010年8月4日向贵司董事局发函要求召开临时股东大会，贵司董事局决定于9月28日召开特别股东大会，审议我司提出的关于即时撤销贵司董事配发、发行及处置本公司股份之一般授权等五项决议案。

现我司从公开信息获悉，贵司个别董事拟在9月28日召开特别股东大会前恶意利用股东周年大会授予本公司董事配发、发行及处置本公司股份之一般授权，在进行配发或发行股份融资的准备活动，而该等融资不为上市公司所必需，仅为摊薄包括我司在内的所有老股东的权益，改变特别股东大会的投票结果，我司对此坚决反对！并将采取一切法律行动阻止别有用心的个别董事在召开特别股东大会前增发的违反股东信托义务之行为。

如现董事局在特别股东大会召开前，执意行使授予贵司董事配发、发行及处置公司股份之一般授权，为避免我司作为贵司大股东的合法权益受损，我司决定，该占上市公司总股本20%股份之一般授权，无论是一次或多次配发或发行股份（包括但不限于：新股、可转换债），我司都同意按相同之条件全部认购相关配发之股份；如贵司是发行股份，我司同意认购总发行额55-65%之股份，认购价格高于另外35-45%股份认购投资者的实际成交均价的5%，以确保我司的股东权益，也符合全体股东及公司的利益。

本函既是我司对贵司的书面承诺，也构成一项法律要约；请贵司董事局如有任何与此等相关信息，敬请书面知会我司。

特此致函！

ShinningCrownHoldingsInc.

2010年8月27日

黄氏家族向上市公司发出关于增发的函件，是要向外界透露一个明确信号，那就是黄氏家族确实有实力参与增发。

黄氏家族的两封信函，一下子打乱了陈晓的布局，黄氏家族提前宣战了，如果再进行定向增发，那么就非常明确地向世人表明：老子就是要搞你黄家，就是要让你失去控制权，我好掌控国美，形成由管理层控制的公司。

如此一来，一直被钉在道德耻辱柱上的陈晓，就会掉入黄氏家族挖下的这个更大的道德陷阱之中。面对两封措辞强硬的信函，陈晓不得不再次召开董事会，这关系到控制权之争的信息公平性，否则陈晓会被指认操纵大股东信息，那样一来就会陷入更加被动的局面，甚至可能会遭遇香港证监会调查。

华裔女商人跟竺稼密谈后，两人之间建立了畅通的沟通渠道。不过回到北京的当晚，华裔女商人并不知道陈晓到底有何举动，更没有意识到陈晓可能联手罗斯柴尔德家族的幕后江湖。那天夜里，华裔女商人跟余建明在盘古七星酒店一直洽谈到凌晨两点。

余建明跟华裔女人当晚重点讨论了在香港组建投行运作团队的事宜，这件事情相当重要，因为无论是麦格理、美林，还是尹锦诚的五福资本，以及其中为竺稼跟华裔女商人牵线搭桥的三星证券投行部总裁张忠良，都需要一个交代。

我得到一份尹锦诚写给黄光裕的信件中这样描述到：三个星期前，华裔女商人（注原信为此人真名）通过几位银行老板，让我帮国美的忙。我本人从1987年就在金融界工作，很幸运，我确实认识一些人，在香港也有一定的关系。华裔女商人向我说明此事的来龙去脉和黄家的要求后，我们想了好几套方案来处理国美事件，而我们相信每个方案都应该尝试。

“我们需要一个有较大影响力的投资银行，代表黄家向公众传递正确的和有用的信息，反对陈晓。我们曾经跟超过15家金融机构的高层谈判，包括汇丰、巴克莱、渣打等，才确定现在的两家，这意味着8月21日至28日的八天内，我们在不停地开会。”尹锦诚在信中事实上将华裔女商人一行在香港的行动写的很清楚，这一切都是投行在运作，需要跟黄秀虹说清楚，因为这个世界上没有免费的午餐，更何况华裔女商人跟尹锦诚他们说，黄氏家族为了运作成功，经过黄光裕同意，会拿出2600万美元作为酬劳。

为了2600万美元的酬劳以及麦格理，为了ShinningCrownHoldingsInc下一步对国美的资产注入，余建明甚至跟华裔女商人都有一个长远的规划。“尽管商务部发生了窝案，但是资产注入依然有可行的方案，不能说因为商务部有人曾经因为黄光裕叛过死缓，然后批复就停止了？”华裔女商人动用北京势力和竺稼会谈，心中自然有可以让非上市门面店注入上市公司的底气。

华裔女商人跟余建明原计划在北京跟黄秀虹见面，当天晚上黄秀虹身在深圳，无法飞抵北京。余建明的长篇计划自然也就无法跟黄秀虹当面陈述，华裔女商人决定第二天等待黄秀虹飞回北京再行汇报。

但在2010年8月29日早上，一切都发生了变化。