战局急转，陈晓提前出手

在华裔女商人飞抵香港的两天前，陈晓已经调整策略，提前出手。

2010年9月2日晚间，我的邮箱里出现一封国美的信函，来信这样写道：国美电器宣布，近19个月的网络优化关闭亏损性门店的阶段性工作已经完成，从9月份起，国美电器将在以提升单店效益为前提对原有门店进行新模式改造的同时，步入有效网络的扩张阶段。

接下来的一段话令我很惊讶：本月，国美集团将在全国新开门店70家，其中上市公司部分为49家，非上市部分为21家。同期，集团经过新模式改造的90家门店也将在本月全部开业，其中上市公司部分为61家，非上市部门为29家。至此，国美集团上市公司和非上市公司部分9月在全国开业的门店数量总计达到160家。

在8月12日的会面中，国美分管网络的副总裁孙一丁、分管采购的两位副总裁李俊涛、牟贵先还有分管财务的首席财务官方巍，他们当初说2010年国美上市公司开新店80家，非上市部分开店40家，怎么突然一个月就有160家门面店开门营业呢？

在跟孙一丁、李俊涛他们见面的时候，他们强调自2009年5月开始实施战略转型以来，国美启动了全新家电商业模式门店升级改造工程，目前在全国完成新模式改造的门店约有300家。这些新门店采取了品类展示，增加了消费者体验的全新经营方式，不但使门店商品出样数在原模式基础上增加了一倍以上，大大增强了消费者购买产品时的现场体验感，同时体验式和一站式的购物方式也提高了消费者对国美门店的满意度和忠诚度。国美对原有的网络进行有效优化，大幅提升了单店盈利能力。此外，通过实施由卖场经营向商品经营转变的商业模式转型，供应商成本大幅降低，投入产出比提高。

李俊涛他们当时说，国美的新模式转型得到海尔、夏普、LG、三星等中外供应商的普遍认可和支持，同时国美自身的经营成本也得到有效控制。2010年上半年单店销售和坪效均有所增长，利润率获得提升，达到自2008年底以来的最好水平，战略转型成效显著。

国美的邮件中说，中国的二级市场在城镇化加速和国家补贴政策的刺激下，已经成为家电行业未来发展的重要增长区域。国美正在有计划地加速二级市场的有效扩张步伐，充分利用和依托现有一级市场的优势向二线市场进行渗透。在保证一线城市市场占有率的同时，扩大原有二级市场的门店数量，并大举进入有潜力的新市场。

从2010年9月开始，国美将在继续提升单店经营质量的基础上，实现战略转型第二阶段的核心主线。管理团队将专注于集团门店网络的有效扩张，初步集中于五个首要地区（京津唐、大上海、四川地区，广东和山东）的发展。在一级市场，加速新模式门店的改造，继续以多种门店形态组合，以开旗舰店、大店和优质门店的方式提升总体经营效益；在二三级市场，国美将更加注重对空白区的网络覆盖，加速有效扩张步伐。

邮件中宣称国美已开始抢先实施在二级市场的门店网络布局，以确保国美电器的先入优势。沈阳、南京、广州、南京、天津等一级市场分别有超过三家以上的二级分部门店在9月开业，包括沈阳葫芦岛、铁岭，广州佛山、江门、清远，南京盐城、镇江、扬州，天津唐山。之前国美未进入的甘肃银川，重庆綦江、巫山，昆明个旧，沈阳辽阳，武汉枝江等城市也即将在9月开店营业。

为了更好地为二级市场消费者提供高品质的家电产品，国美专为二级市场抛出70亿采购大单，并开展了一系列促销活动。此外，在以旧换新活动中，参加国家以旧换新的品类，以“国家补贴+厂家让利+国美加赠”的方式给予消费者最大限度的优惠。在家电下乡活动中，除政府对家电下乡产品的补贴外，厂家、国美各拿出部分资源对家电下乡商品提供额外补贴，使广大二、三级地区的消费者充分享受到政府的政策和商家的特惠。

国美负责营运与网络开发的副总裁孙一丁公开宣称：“我们通过近半年的全国选址和评估考评后，目前已经签约的新门店数为130家，9月份单月全国就有70家新门店开业，预计今年下半年共净增新门店130家，其中大型旗舰店占新开门店数量的15%—20%。下半年内，公司将加大新模式门店的有效扩张步伐，确保公司五年规划门店总数目标的实现。同时，我们也将保持和更加重视新单店经营质量的提升。”

国美管理层突然修订开店计划，我一直追问管理层，是不是针对黄氏家族对管理层无能的指责，而调整了2010年的开店计划。因为在之前，黄氏家族极力指责陈晓领衔的管理层，无论是店面的盈利能力还是店面的布局，已经落后国美的竞争对手苏宁，这给人的第一印象就是管理层无能。

分管网络开店的是孙一丁，正好孙一丁又是黄氏家族提议罢免的董事之一。孙一丁是张志铭1999年招聘的干将，也是黄光裕被捕之后，黄氏家族最后推荐一位进入董事会的管理层，黄氏家族对其评论是业务能力超群。孙一丁甚至一度自嘲，罢免他董事资格，因为他董事资历最浅。

我从一个侧面了解到，华裔女商人跟竺稼和谈的过程中，黄氏家族一直努力在做的事情就是不断增持国美股份，希望能将9月28日的对决控制权掌握在黄氏家族自己手上。谈判的最佳筹码就是自己拥有绝对的话语权，这一点黄氏家族的人充分了解。在杜鹃出狱的当天，ShinningCrownHoldingsInc增持国美电器1.445亿股，均价为每股2.209港元。

黄秀虹给华裔女商人电话的9月1日前一天，ShinningCrownHoldingsInc再度在香港增持国美股份，当天以均价每股2.275港元的价格增持3160万股。这样一来，黄氏家族两天动用了将近4亿港元，买入1.77亿股，ShinningCrownHoldingsInc持股比例也有29.05%上升到30.22%，连同黄光裕持有的5.76%，黄氏家族持有国美股份达到35.98%，成为国美的控股股东，不过在贝恩资本没有转股之前，按照香港的游戏规则，黄氏家族只能增持2%，8月31日的增持，已经让黄氏家族的增持达到了法律规定的极限。

在听闻管理层为了堵住黄氏家族嘴，甚至提前修订了开店计划，黄氏家族逐渐意识到管理层已经并非想象的那样可以轻易争取过来，现在到底是陈晓在操纵管理层？还是管理层真的已经站到黄氏家族的对立面，这犹如迷魂阵，无论是黄氏家族的当事人还是局外人，都看不出陈晓阴冷面孔背后，到底在搞什么名堂。

黄氏家族一边让华裔女商人约竺稼在深圳会谈，一边在继续增持股份。身在牢狱的黄光裕只能通过律师传递信息，当管理层修订计划的第二天，黄光裕在看守所得到了外面争斗的信息，当天挥笔写下了内斗以来的第二封公开信《我的道歉和感谢》：

所有关心我的朋友：

您好！

8月30日上午，我接到了法院的终审判决，我尊重人民法院的判决结果。我真诚地向关心我、爱护我和帮助过我的人郑重道歉！

非常感谢国家和政府，在我接受刑事调查后，尽最大的可能，保护了国美，帮助企业恢复了正常运转，这是对我本人和国美最大的关怀！

同时，感谢国美的管理团队和广大员工，没有你们持久的贡献，国美就不能发展成为具有国际竞争力的民族企业。在此，我想对每一位国美员工说：谢谢您！

还要感谢一直支持我和国美发展的全国消费者、海内外股东、供应商、银行、媒体等社会各界的朋友，感谢你们对我和国美的关心和支持！

我非常想念父母、妻子、孩子、妹妹，还有我的其他亲人，以及同事和朋友们。我非常抱歉，让你们因为我承受了巨大的煎熬和痛苦！

我知道，有不少正在创业的年轻人，曾经把我当成学习的榜样，但是我现在非常惭愧。请你们一定要吸取我的教训，只有遵纪守法，努力学习，完善自我，才能真正实现事业的成功！

我将从现在开始，以实际行动争取早日重返社会，更好地担负企业家的社会责任，为国家和社会再作出应有的贡献！

我相信，我有新的开始……

黄光裕

2010年9月3日

令人惊讶的是，黄光裕在看守所写感谢信的当天，国美董事会将8月29日晚间股东大会商讨的结果，在这一天正式以《国美电器致股东信函》的方式，向国美的股东将8月29日晚上开会谈论的内容给公告出去：

致国美电器控股有限公司(“国美”或“本公司”)全体股东的信函

尊敬的股东：

我们现致函阁下，以解释本公司董事会为何在九月二十八日召开股东特别大会。八月初国美收到本公司主要股东黄光裕所拥有的公司发出的函件。黄先生要求召开股东特别大会，意图撤换本公司主席陈晓先生及孙一丁先生(均为董事)，由其胞妹及其一名前律师接替。黄先生亦要求撤销在本年股东周年大会上由大多数股东批准的一般授权。该一般授权给予董事会灵活性，可于有需要并符合国美长远利益时发行最多达本公司已发行股本20%的新股。

本公司董事会尊重任何持有本公司股份超过10%的持有人要求召开股东大会的权利。因此，本公司于二零一零年八月二十三日向阁下寄发一份有关于二零一零年九月二十八日召开股东特别大会的通函。

然而，我们深感有责任代表本公司及董事会在此更明确地表示，我们认为，该等动议是无理由和依据、不明智及不受欢迎的，及有可能对本公司价值造成重大损害。

阁下无疑早已知悉，黄先生因多项经济犯罪被捕，继而被定罪及监禁，这为本公司带来诸多不确定因素。在现届董事会带领下，在管理团队及国美员工的共同努力下，本公司的财务稳定性及营运实力已完全恢复。本公司管理团队及僱员齐心协力扩展业务，改善及加强与顾客及供应商的关系，并调整经营策略以应对瞬息万变的市场环境。

在获得贝恩投资注入新资金及带来新的管理专业知识后，目前本公司业务正持续健康发展。在本公司的中期业绩公告中，本公司已详述国美的发展策略，以期进一步拓展公司的网络及提升零售能力。五年计划订明将增开700间新店及产生多达770亿港元新增收入的业务目标。

上周末期间，黄先生又向我们发出两封函件。黄先生在第一封函件中发出最后通牒，声称若我们不支持其决议案，他将终止我们与黄先生私人拥有的国美门店订立的管理及采购协议。此举将导致本公司损失近2.85亿港元的服务费，并明确暴露黄先生为了自身利益不惜牺牲国美及国美其他股东的利益的面目。

然而，管理层已预料到黄先生有此一举，经过分析，我们相信终止管理及采购协议反而对本公司有利。因为此举可使集团内大量经验丰富的经理从现时为非上市业务服务的工作中释放出来，让他们在我们的五年扩展计划中大展拳脚，如此一来，我们所收获的将不仅仅是服务费，而是我们努力把资源投放于其他营运发展的实际回报及收获。因此，我们建议股东毋须理会这一虚张声势的威胁。

此外，黄先生透过其全资附属公司ShinningCrown发出第二封函件，要求参与配售根据本公司一般授权发行的股份。ShinningCrown表示愿意按高于任何其他投资者5%的溢价认购55%至65%的已发行股份。然而，董事会目前并无作出任何发行股份的决定，因此这纯属黄先生的个人臆测。另一方面，作为本公司的主要股东及关联人士，黄先生及其联系人士实际上不能按其所要求的方式参与根据一般授权作出的股份发行。与此同时，我们注意到黄先生在函件中主动要求参与配售，而他先前的意向却是完全否决公司拥有一般授权的灵活性。如此看来，黄先生似乎并不反对行使一般授权向其本人发行股份。

董事会坚决反对撤销发行公司新股的一般授权。黄先生曾于五月份支持该项授权，而如今则呼吁投票反对此项授权。我们认为此举实属自私，乃罔顾全体股东的利益。

董事会深信，在现有专业管理团队及董事领导下及在各位股东的支持下，国美僱员及其股东的权益将得到更好的维护。董事会强烈呼吁，请各位股东在此时此刻给予公司支持，赞同现有管理团队的做法，给予其所需授权，以延续过往18个月所取得的成绩，及为全体股东的利益创造最高价值和带来最大回报。

有鉴于此，我们敦请阁下投票赞成第1、2及3项决议案及反对黄先生所提呈的第4、5、6、7及8项决议案。

董事会将及时向阁下通报此次事件的最新发展情况。

阁下如有任何疑问或需了解投票详情，请浏览http://www.gomeontrack.com.hk

www.gomeontrack.com.hk，电邮mailto:shareholder@gomeontrack.com.hk

shareholder@gomeontrack.com.hk，或致电+85237698388与我们联络。

董事会谨先行向阁下的支持致谢，并希望阁下就任何疑问与我们联络。

代表

国美电器控股有限公司

谨启

陈晓的意图显露无疑，那就是要通过董事会的公函形式，传递给股东们一个信号，董事会对大股东黄氏家族的行为真正目的是清楚的，当然也希望你们股东清楚，尽管一个身陷牢狱的罪犯有着令人可怜的悔悟，但是并不代表他会对股东有所改变。

董事会向全体股东第一次以公开信的方式，邀请股东们向董事会投票，不难看出陈晓对黄光裕大打温情牌的忌惮，以及对9月28日对决的焦灼。在儒家文化熏陶了上千年的中国，温情牌往往能够博得更多人的同情，因为黄氏家族已经给陈晓贴上了背信弃义的道德标签。

华裔女商人香港之行，黄氏家族已经准备好了第二轮谈判的筹码：增持股份、黄光裕忏悔信、杜鹃归来。陈晓带给华裔女商人的是无情的驳斥，还有就是突然修订的门面店计划。门面店意味着业绩的改变，这是机构投资者最为看重的，贝恩资本一直力挺陈晓，这无形之中也成为竺稼谈判的筹码。