5.11事变：一封承诺信扭转乾坤

2010年5月11日，贝恩资本的董事总经理竺稼正在美国总部开会。

那一次会议是贝恩资本投资者大会，每年这个时候，贝恩资本的新老朋友们都会聚集到美国总部，听听一年一度的工作汇报，展望一下未来。竺稼跟往常一样，跟老朋友在总部相谈甚欢。

忽然，竺稼接到一个来自香港的电话，电话传来的消息让他惊讶不已。

“今天，包括竺总你在内，我们派驻国美的三名董事，遭遇国美大股东ShinningCrownHoldingsInc以及关联股东的否决。”

香港的电话一挂断，竺稼就有一种被人玩弄的感觉。他还记得2009年夏天，也就是贝恩资本进入国美之初，黄秀虹作为ShinningCrownHoldingsInc的董事、黄氏家族的代言人，跟自己进行的一次长谈。那个时候，黄秀虹说，“竺总，你们贝恩能不能在一年之内不转股？”竺稼当时对这个问题很感兴趣，跟黄秀虹就不转股这一要求继续探讨下去。

竺稼进入国美恰在黄光裕锒铛入狱之后。

身为国美的创始人黄光裕，他的入狱破坏了企业的平衡，给他的合作伙伴们带来了很大的困扰：银行开始收缩银根、供应商也开始降低供应总量，国美的结算周期从四个月一结算缩短为一周一结算……

要知道，国美在发展过程之中一直是滚雪球模式，犹如一个银行，有着类似于金融的运作过程。事实上，这个模式非常简单：承租店面、引入供应商，然后卖货收钱。结算周期一般是国美资金流转期，这期间黄氏家族可以将资金拆借到房地产等第三产业。

2007年5月，因为中行牛忠光案被调查的黄光裕，通过公安部部长助理郑少东的关系被放出来后，国美的资金链就已经相当紧张，银行对黄光裕这样有前科的客户心有余悸，迫不得已，黄光裕在这种情况下选择了发债。

当时黄光裕发债的总规模达到46亿港元，这一笔巨大的债在国美内部叫做“旧2014可转股债”，转股价为19.95港元。也就是说，债券持有人在2014年之前可以转股，也可以提前要求国美回购。

黄光裕被抓后，国美股票价格下跌得厉害，“旧2014可转股债”的持有人再行转股就会亏损，而这位持有人就是叱咤风云的华尔街大佬高盛集团。因为国美资金链紧张，一旦真的倒下，高盛集团可能会面临更大的风险，对于从不做赔本买卖的高盛集团来说，那是相当不划算。国美，你还是早点儿给我回购了吧。高盛下了最后通牒，国美必须在“旧2014可转股债”挤兑前融到一笔资金。

贝恩资本、KKR、凯雷、黑石……一大批的国际基金蜂拥国美，这些投资人的要求只有一个，那就是必须将黄氏家族持有的国美股权摊薄到30％以下，理由是创始人作为大股东，带给国美的风险太大，否则没得谈。

黄光裕刚被抓进去，国际投资者们就一窝蜂地涌上来，要求稀释黄氏家族的控股权，在中国人的眼中，这样的做法未免有点儿落井下石。然而，在机构投资者的眼中，只有一个“利”字。好吧，你不同意稀释股权，那就拉倒吧，那就让债券持有者挤兑吧，到时候国美倒闭了，你持有再多的股票也没用，不过就是一堆废纸罢了。不对，废纸还能卖点钱，你那堆股票一分钱都卖不上。

就在这个危急的关头，竺稼跳出来了，说贝恩可以试试。

竺稼之前在摩根斯丹利的投资部门工作，当时的职务是董事总经理。当年陈晓领衔的永乐跟摩根斯丹利对赌的时候，竺稼就是其中一位见证者。很多人都认为，竺稼这个时候跳出来，很可能已经跟陈晓联手，编制了一个惊天大阴谋。

但是我跟陈晓谈话的时候，陈晓说，尽管当时竺稼在摩根斯丹利，但是跟永乐电器签署协议的却是摩根士丹利亚洲投资部，具体负责人是董事总经理兼联席主管刘海峰。也就是说，如果真是阴谋的话，那么最终进入国美的应该是目前担任KKR董事总经理的刘海峰。

那么竺稼进入国美到底是怎么回事呢？陈晓有没有牵连其中呢？

捆绑陈晓，这是竺稼他们提出的第一个条件，意思就是贝恩投资期间，陈晓不能离开。这样的捆绑条件是外资最喜欢玩儿的一招，我所在的东家联办集团旗下公司也遭遇过这么一回事儿。这个捆绑条件一开始就遭遇了陈晓的坚决拒绝。

然而，贝恩资本的人很执着，他们说，既然你陈晓觉得压力大，你们国美不是有三人委员会吗？那好啦，就把你们三人一起捆绑，这样贝恩就更放心啦。贝恩要求捆绑的三人为：陈晓、王俊洲、魏秋立。

天下人都知道一个秘密，那就是王俊洲跟魏秋立都是黄氏家族的心腹干将，黄光裕与杜鹃锒铛入狱之初，这两人是黄氏家族的签字代表。尽管2009年2月，黄光裕的大妹妹黄秀虹北上，收回了这两人的签字权，令两人很不爽，但是在外界眼中，这二位依然是黄氏家族的代表。

谈判一开始，问题就出现了，王俊洲跟魏秋立在国美就是两位董事，没有股权期权，你怎么捆绑？说白了，他们也只是在国美打工的，凭什么要捆绑他们呢？于是，陈晓就说，你们还是别捆绑了，这种做法太不仁义了。既然捆绑玩不成了，那国美总得给个让贝恩资本放心的条件吧，否则怎么玩儿？

于是，贝恩资本重新提出条件，要求进入三名董事，还要推荐一名独立董事。

董事会席位是个重要筹码。一旦贝恩资本转股，在当时的股权比例应该占到10％以上，那么按照国美公司章程，持有5％以上的股权者（非二级市场买入者），可以派驻两名以上董事。游戏规则的制定者是黄光裕，当年为了便于控制董事会，黄光裕曾经率领一干人马对公司章程进行了修改，对董事会的权力进行了扩大化。如果贝恩资本可以进驻四名董事，这样一来在11人董事会的国美，贝恩资本实际董事人数占比将高达36％。

资本市场永远都是斗智斗勇。

贝恩资本的要求一再被陈晓给否决了，现在又要求四个董事席位，很多人都觉得很过分。就连陈晓也觉得很过分，他之前跟摩根斯丹利对赌的时候，摩根斯丹利也没有提过这样疯狂的要求。

条件很苛刻，但现在国美情况危急，谁能拿钱谁是大爷，还是上董事会讨论吧。讨论一开始，陈晓就表态坚决反对，说这样一来，黄氏家族在董事会的控制权会削弱，贝恩资本的表决权超过三分之一，到时候管理层行事将处处为难。

讨论很激烈，可是到了举手的时候，除了陈晓，董事们都举起了自己的手。也是，就国美现在的状况，就是根稻草，也得抓过来救命啊，还能怎样？就这样，贝恩资本进入了国美。

2009年6月22日，国美与贝恩资本订立了投资协议，由贝恩资本认购国美发行的2016年到期的可转换债券人民币15.9亿元，以约2.33亿美元(相当于约18.04港元)结算。转债票面利率5%，每半年付息一次，转股价格为1.108港元，该转股价格较国美电器2008年11月22日停牌日收盘价每股1.120港元折让约1.1%、较停牌日前最后五个交易日在联交所所报之平均收市价每股1.228港元折让约9.8%。

贝恩资本进入国美后，ShinningCrownHoldingsInc的掌门人黄秀虹找到了竺稼，因为黄光裕虽然人在看守所，但对外面的一举一动相当了解，尤其是担心竺稼会逐渐掌握董事会的控制权。按照黄光裕之前设定的董事会的权力游戏规则，到时候国美进行一轮定向增发，那么黄光裕的控制权就真的没有了。

“当时黄秀虹说，你能不能一年之内别转股。”尽管竺稼身在香港，但在电话中，他对当时跟黄秀虹洽谈的情形还是历历在目。

当然，竺稼肯定会问不转股的条件是什么。

事实上黄氏家族非常清楚，即便引入贝恩资本的钱，“旧2014可转股债”的提前兑现依然存在资金上的问题，那么国美一定会进行下一轮的融资。竺稼当时心里也十分清楚，国美的董事们答应自己苛刻的条件，主要是希望让更多的投资者知道：你们看，贝恩资本都信任国美，你们还有什么好担心的呢？

资本市场就是一个相互利用，相互倾轧的魔鬼之地。尽管资本家们西装革履，尽管他们豪气万千，尽管他们看上去风光无限，但在他们眼中，人人都可能是被利用的对象，人人都是金钱的玩偶。资本本性血腥，疯狂噬利。

竺稼没有告诉我黄秀虹给他的具体承诺，只是说很快自己就觉得上了黄秀虹的当了。

在签订可转债协议的当天，国美进行了一轮配股，总额为22.62亿股。配股有一个条件，那就是一旦老股东放弃认购，贝恩资本将全数认购这些股份。黄氏家族不是不清楚，一旦将22.62亿股交给了贝恩资本，如果可转债在一年之内转股，那么贝恩资本持有的股份将超过黄氏家族，这样一来黄氏家族就会被彻底边缘化了。

国美董事会一位老董事告诉我，当时黄氏家族跟竺稼洽谈，承诺不参与认购，这让竺稼相当开心。也就是说，即使一年之内贝恩资本不转股，贝恩资本依然可以持有22.62亿股，占总股本的18％，依然会成为大股东之一，且拥有相当分量的话语权。

2009年7月27日下午4时，国美宣布共接获74份原股东的申请，涉及22.62亿股，相当于公开发售可供认购股权的98.48%。其中黄光裕及其联系人缴纳约5.49亿港元，申购8.16亿配售新股，占总配售股份的36%。黄氏家族认购新股后，持股比例高达33.98％，牢牢地掌握了国美的控股权。

竺稼第一次有一种被人玩弄的感觉，因为在跟黄秀虹洽谈之后，为了履行双方的诺言，黄秀虹希望竺稼能够写一封信给黄氏家族，竺稼写下了承诺信，承诺一年内不转股，可是现在，黄氏家族却未能履行不参与认购的诺言。

一笔赚钱的大买卖就失去了，竺稼心里十分难受。当时，供股的价格仅为每股0.672港元，而贝恩资本的转股价则为1.108港元，一旦贝恩资本全数拿到供股，那么贝恩资本的持仓成本将摊薄近100％。可是，黄氏家族没有给竺稼这个赚钱的机会。

更令竺稼愤怒的是，黄氏家族为了拿到供股，在没有大量资金的情况下，于7月20日以每股1.705港元的价格，通过二级市场大幅减持了2.35亿股（约占已发行股份1.84%），总共套现资金约4亿港元，用这部分高位套现资金参与了认购。

过去的就让它过去吧，一切看上去都相安无事。

2010年5月11日，正是国美的股东周年大会，那一天也正是贝恩资本投资者大会，竺稼那个时候正在美国跟新老朋友相谈甚欢。

“一切都没有征兆。”竺稼回想起当时，依然感到莫名其妙，在他看来，股东周年会就是一个例行公事的会议而已，会有什么事儿呢。他自认为，黄氏家族在诱使自己写下承诺信后，已经不会再兴风作浪了。然而，他料错了。

股东周年会上，以竺稼为首的三名董事被扫地出门，被剥夺了连任国美董事的资格。这让竺稼感到十分愤怒。“没有任何征兆，他们就突然搞我们，这没有道理呀，我们没有作任何对不住黄家的事情。”竺稼现在回想起当时的情景，依然感觉很气愤。

自从关注国美以来，我一直对一个问题感到十分困惑，那就是贝恩资本作为一家位于美国马萨诸塞州的国际性私人股权投资基金，背后的资金来源复杂，甚至不排除有大量资金来自中国。马萨诸塞州在美国历史上有着特殊的地位，因为这个州是美国独立真正意义上的根据地。所以，贝恩资本真的是贝恩资本的“贝恩”吗？

5月11日的股东周年大会犹如一根导火索，引爆了国美大战。以往隐藏在背后的种种利益纠葛，开始浮出水面，曾经相安无事的宁静被彻底打破。这个敏感的时间点，更是挑动了黄光裕案最敏感的神经。