谈判桌上开出筹码

“7月19日开始，你跟黄氏家族到底谈了些什么？”是的，这是我一直很好奇的一个问题，这是一个特殊的日子，为什么陈晓会选择在这一天开始谈判，这背后到底隐藏着什么样的秘密？陈晓就坐在对面，他放下茶杯后瞅了瞅我。

2010年6月24日，陈晓突然现身上海，出席国美新产品发布会，宣布国美进军制造业。这一点让不少人大开眼界，这种做法无疑将颠覆国美的类金融模式。

“家电零售企业所承担的职责不再是单向地向消费者输送产品的机械手，而更要成为不断满足消费者个性化需求的服务商。”发布会上，陈晓意气风发地提出，零售企业依托网络渠道优势，根据消费需求向上游制造商提出产品研发设计要求，上游制造商根据需求进行产品开发，从而生产出更加符合消费需求的高品质家电。

陈晓的这一论调完全颠覆了黄光裕当年的模式，这堪称是国美历史性的变革。外界纷纷质疑，陈晓的这一举动到底是要干什么？5月18日，法院对黄光裕宣判，刑期14年，这让黄氏家族已经感到时间的漫长，甚至担心以陈晓为首的管理层慢慢地模糊了黄光裕，通俗一点说就是“去黄光裕化”。

变革往往总是惨烈的，甚至会出现左手跟右手的博弈。陈晓要带领国美变革，甚至提出了一个五年战略：将卖场经营转化为商品经营，并围绕着网络发展，与单店效益并举，均衡发展的核心，在持续保持有效的规模领先的基础上，更加注重企业自身核心竞争力的打造和商业模式的创新。国美今后五年中每年销售复合增长率目标为15%。2014年，国美销售规模将实现1800亿元，有效门店将达2000家。

我想起了一百多年的那一场戊戌变法，尽管康有为梁启超等人热血沸腾，但是变革触及到了满清势力的核心利益，甚至会去满清化的危险趋势。尽管皇帝被康有为等人给洗脑了，可是慈禧太后很快就看出了康有为等人变革的真实意图，自然这两位就成为了慈禧太后口中胆大妄为、悖逆祖宗家法的宵小之徒。

现在，黄光裕的牢狱时间之灾尚且未满一个月，陈晓就来一场变革，这多少让黄氏家族有些担心。何况，这一场变革颠覆的不仅仅是创始人的盈利模式。新的模式会让整个管理层的思维发生改变，会让现在的管理层逐渐模糊对黄光裕的记忆。将来，黄氏家族失去的不仅仅是创始人的地位，还有人心。

现实比想象来的更快更残酷。

2010年6月27日，国美召开了董事会议，会议讨论了陈晓提出的五年战略，还有一个更重要的议题就是讨论国美的总裁职位。创始人一审判决后，悬在国美头上的最后一把刀落地，国美的管理层终于可以明确创始人的未来，如果想要将五年战略执行下去，就需要有一个强有力的执行者。

执行者是谁？

当然，陈晓身为永乐电器的创始人，曾经也是家电零售连锁的一方诸侯，在市场上拥有一定的话语权，黄光裕锒铛入狱后，陈晓迅速接替了董事会主席职务，带领管理层跟银行、供应商等周旋，国美才没有重蹈科龙系、德隆系树倒猢狲散的悲剧。

但是，游戏规则是无情的，按照香港上市公司条例规定，公司董事会主席跟总裁职务应该分设，由不同的人担任。从黄光裕入狱到宣判，国美一直处于特殊状态，在中国历史上特殊时期一人身兼多职的状况屡见不鲜，更何况国美是一家企业呢？

黄光裕案宣判了，陈晓自然就不能再兼任董事会主席跟总裁两个职务，他必须进行抉择。27日的董事会上，董事们纷纷讨论，商议陈晓辞去总裁职务，担任董事会主席兼非执行董事，总裁职务由执行董事兼副总裁王俊洲接任。

王俊洲的履历表看上去非常简单，他曾经是大中电器的高管，2001年大中电器被国美电器收购，王俊洲自然就进入了国美体系。王俊洲的干练让黄光裕刮目相看，他先后出任国美总部业务中心总经理、华南大区总经理，2006年11月开始担任集团执行副总裁。

一个人能够出人头地除了靠自己的勤奋，还需要机会。尽管黄光裕一直欣赏王俊洲的才能，但是王俊洲一直徘徊在国美董事会的大门之外，无论他多么的卖力，他也只是国美的一个打工仔。黄光裕出事之后，王俊洲的人生发生了翻天覆地的变化，他迅速进入董事会，并与魏秋立联合，成为黄氏家族的签字代表。尽管王俊洲的签字权在一个多月时间里就被黄氏家族收回了，但依然可以看出，在黄光裕入狱之初，黄氏家族对王俊洲以及魏秋立是多么的信任有加。但是，黄光裕的大妹妹黄秀虹北上之后，王俊洲以及魏秋立的签字权随即被收回，在多年跟随黄光裕的王俊洲心里，他心里又会怎么想呢？

其实，在黄氏家族剥夺掉王俊洲的签字权之后，王俊洲心里的天平已经开始倾斜。当时讨论是否让贝恩资本进入国美董事会时，王俊洲跟魏秋立都赞成贝恩资本进入，他们的理由是，引入贝恩资本，可以给资本市场、银行、合作伙伴以信心，能够吸引更多的资金流向国美。2010年5月11日的那个夜晚，当黄氏家族代表投下反对票，意欲让贝恩资本派出的三名董事代表滚蛋之后，那天晚上，董事会召开紧急会议，全票通过增补贝恩资本三名代表继续进入董事会，这让黄氏家族大为失望。

一切都发生了，黄氏家族本来希望能够通过股东大会将贝恩资本的人给洗出去，没想到王俊洲跟魏秋立又在董事会上投票，赞成贝恩资本的三名代表进入国美。这让黄氏家族越来越担心。2010年6月27日，陈晓辞去总裁职务，王俊洲担任国美总裁，具体执行董事会的战略。陈晓的定位是重企业战略的策划及执行效果的评估。

这一下整个国美局势立刻变得扑朔迷离。

王俊洲坐上总裁宝座，是黄氏家族势力复辟？还是陈晓精心设下的夺权棋局？

咱们也来咬文嚼字一回，再回头看看陈晓跟王俊洲的分工定位：陈晓是战略的策划以及执行评估者，王俊洲是具体的执行者。说直白一点，那就是王俊洲需要按照陈晓制定的方针政策去执行，好不好陈晓最后说了算，整个过程中王俊洲都要听从陈晓的。

也就是说，原来王俊洲坐上总裁位置不是黄氏家族势力复辟，而是陈晓进一步控制董事会。那么，陈晓控制董事会到底想干什么呢？陈晓的五年战略相当诱人，而且安排了黄氏家族曾经的心腹去执行，做好了大家没话说，做不好呢？事实上陈晓的真实目的，是要分化瓦解黄氏家族的心腹。

这一点在黄氏家族看来，已经可以确定。原因是2009年7月7日，国美董事会推出了一项期权激励计划，推出3.83亿股股票期权，约占现有已发行股本的3%。其中授予国美和附属公司11名董事的份额为1.255亿股，其他公司管理层员工为2.575亿股，股票期权的价格是1.90港元。

金手铐戴在了国美105人的手上，包括了大部分的国美管理层。其中国美董事局主席兼总裁陈晓获得2200万股股票期权，国美副总裁王俊洲获得2000万股股票期权，魏秋立、李俊涛这两位国美副总裁也各自获得了1800万股股票期权。

一旦股价超过1.9港元，那么陈晓推出的这项期权激励，就相当于向管理层发了上千万的红包，这在国美的历史上绝无仅有。一位国美高层甚至告诉我，当年竞争对手苏宁上市时，国美的管理层们就半开玩笑地说，希望黄光裕也能推出期权激励，可是国美的期权激励只存在于董事会的规定里，从来就没有任何实际性地讨论。

陈晓的金手铐直接让黄氏家族的心腹获得了超额财富，这让黄氏家族非常恼火。在庞大的利益面前，人们是会选择忠心当家奴呢？还是翻身作主人？答案不言而喻，没有人会傻到不为自己的利益考虑。黄氏家族曾经的心腹站到陈晓一边，也就成了顺理成章的事情。

五年战略的推出，总裁宝座的禅让，这些自然都是需要投桃报李的。

2010年7月1日，这一天是王俊洲上任总裁的第四天，也是中国家电业值得纪念的一天。因为王俊洲不仅给国美交出了一份优秀的答卷，也为中国家电业的发展创造了一个新的历史记录。

这一天，国美与海尔签署一份3年实现500亿元销售规模的战略合作协议。

单家合作伙伴3年500亿元的销售规模，这应该是到目前为止中国家电业最大规模的合作项目。当然，目标人人都可以设定，但真正能做到的又有几人呢？难得的是王俊洲还详细解释了如何全方位实现这个500亿元合作协议：国美将在销售终端全力主推海尔冰洗、彩电、空调、电脑、手机、厨卫、小家电、配件等全品类产品，这将有助于国美实现向家电及消费电子综合性指向性卖场的转变。

王俊洲的这一番设想，跟陈晓一个星期前在上海宣布的五年战略如出一辙。明眼人一看就知道，王俊洲简直就是陈晓战略计划的忠实执行者。而对于黄氏家族来说，王俊洲处处拥护陈晓，已经远离甚至模糊了黄氏家族心腹这个角色。商场最重要的是信任，当一个人没有了忠诚，自然就没有了信任的基础。

也许是为了报复5月11日遭遇事变之仇，贝恩资本来了一招敲山震虎，让王俊洲执掌国美总裁权杖。贝恩资本的董事总经理黄晶生很快站出来发表声明，宣称对国美管理团队非常满意，甚至不排除增持的可能。

贝恩资本的一番言论让黄氏家族立即明白，原来这就是一个分化瓦解黄氏军团的整体布局，王俊洲已经加入了陈晓的阵营。一旦贝恩资本增持国美股份，再加上“2016可转换债券”提前转股，那就意味着黄氏家族的股份会被大大稀释，很可能下滑到30%以下。

30%是黄氏家族必须死守的底线。原因很简单，如果股权低于30%，大股东跟上市公司签订关联交易合同就会受到限制，也就是说黄氏家族要想从上市公司借款，就会变得很困难。更为重要的是，一旦股权低于30%，黄氏家族如果想继续增持以期达到控股目的，势必会遭遇要约收购，一旦触发了红线，黄氏家族的资金将难以应对。

王俊洲荣升与贝恩资本的敲山震虎，给了黄氏家族一个警惕的信号：陈晓在集权。这是黄氏家族越来越感觉不对劲儿的地方，集权是一件非常危险的事情，这一点黄氏家族心里非常清楚。而且国美的公司章程还是当年是黄光裕亲自修订的，董事会有多大的权力，黄氏家族比谁都明白。

香港上市公司的律条规定：上市公司董事会拥有公司经营决策权以及股票市场的控制权。

掌握公司的经营决策权的管理者会慢慢模糊创始人的地位，管理层的人生观、价值观也会慢慢改变，他们会慢慢远离创始人，效命于创始人就更谈不上了。

第二个权力那可是要命的，董事会拥有增发、配股等再融资权力，一旦陈晓笼络了董事会半数以上成员，就可以通过再融资的模式，稀释黄氏家族对上市公司的控制权，将国美演变成一个由管理层控制的公司，那陈晓就可以成为国美真正的老大。

陈晓想篡位，黄光裕可不愿意。眼看着陈晓正一步步地巩固自己的老大位置，黄光裕急了，既然如此，那就让陈晓滚蛋吧。让陈晓滚蛋可不是一个容易解决的问题，尤其是对于曾经是创业老板，现在又是国美救难功臣的陈晓来说，怎么能说滚蛋就滚蛋呢？

有一次在一酒店大堂喝茶，陈晓靠在大沙发上，显得很疲倦，但是好奇心驱使我了解他跟黄氏家族的恩恩怨怨。“7月19日开始，你跟黄氏家族到底都谈了什么？”我的话音刚落，一直表情凝重的陈晓突然坐直了身板儿。“谈判一开始就是关于股权收购。黄家要收购我持有的股权，然后让我滚蛋。”陈晓毫不讳言他们的谈判细节。

“那他们给你开出了什么条件？人家后来说你狮子大开口。”我一直在琢磨，一桩生意的谈判，尤其是关于价格，谈判双方不会像孤男寡女谈恋爱那样默默唧唧，应该是开门见山，那就是你黄氏家族能够出多少钱收购陈晓持有的股权。

“我根本就没开过口，我唯一的要求就是不要针对我一个人，要考虑整个团队的利益。这也就是黄家所谓的狮子大开口。”陈晓身子往前倾了倾，“要解决整体问题，不是我一个人的问题，你跟我一个人谈没道理，你把我和团队切割出来，算什么呢？我把团队抛弃了。”

其实在陈晓眼中，开出的价格已经不重要了，重要的是陈晓刚推出了五年战略，一转眼就甩手走了，管理层会怎么看他？投资者又会怎么看他？他以后还怎么混？陈晓突然提高说话的分贝，“如你所说，我是一个男人，我这个时候离开，那就是对管理层、员工以及投资者的不负责任。”

整个聊天过程中，不难听出陈晓为自己的五年计划还未实施的忧虑。事实上，谈判从7月19日开始，直到8月4日晚上破裂，在整个谈判过程中，黄氏家族要求的重要条件，就是陈晓必须离开国美，卷铺盖卷儿走人。

“离开国美是早晚的事，但是我不能说将股权卖给黄家，然后我就一个人走了。”陈晓喝了一口茶，表情突然又变的凝重，从眉宇间很难看出他到底在想什么，陈晓的这番表情往往被别人视为心事沉重，煞气逼人。离开国美，是陈晓早就做出的决定。早在2008年9月的时候，他跟黄光裕就有过一次谈话。

2008年，黄光裕作为中国首富，参与了北京奥运火炬的传递，国美看上去依然风光无限，但事实上那个时候的国美已经风雨飘摇。

陈晓产生离开国美的想法，是在2008年4月底，源于当时香港证监会突袭查抄国美香港办公室。香港证监会的突如其来，让国美上下一阵骚乱。当年创维老板黄宏生在会议室开会时，被香港廉政公署包了饺子，在15分钟之内，黄宏生等人被迅速拿下，并查抄了大量的公司文件。黄宏生在经过漫长的调查审理之后，被关进了香港赤柱监狱。

黄光裕在2006年因为中行贷款案以及税收问题，曾被中国警方带走调查。在保护伞郑少东的斡旋之下，黄光裕兄弟才算是有惊无险地，被放了出来。这一次，香港证监会的人员像抄家一般，拿走了很多档案。

香港证监会的查抄行动令陈晓发懵，他不知道到底发生了什么事情。随着香港证监会的深入调查，陈晓知道国美出问题了，不，准确地说应该是黄光裕涉案了。到了2008年9月，黄光裕被限制出境，那个时候陈晓感觉更加不妙。当时陈晓找到了黄光裕，说干到2008年底就会离开。

计划没有变化快，2008年11月7日之后，陈晓就再也没有见到过黄光裕了。一直担心的事情终于发生了，黄光裕被捕了。“如果那个时候我选择离开，国美很可能就没有了。”陈晓说自己跟黄光裕是有感情的，所以留下了。但在贝恩资本进入后，一切都在慢慢地变化。管理层的大员们纷纷进入董事会，摇身一变成为决策层。

执行者只有一个方向，那就是执行好自己的任务，这跟忠诚不忠诚没有关系，如果你执行不力，就要滚蛋。决策层拥有公司命运的决策影响力，不仅要考虑大股东利益，还要考虑公司的整体利益。向谁忠诚？他们也只有一个选择：向公司忠诚。

在谈判的过程中，黄氏家族认为陈晓的滚蛋是必须的，还有一个条件那就是必须减少贝恩资本的董事会代表，只允许贝恩资本派驻一名董事。黄氏家族希望通过掺沙子的方式，重掌董事会控制权。再一再二，不能再三再四，贝恩资本已经两次败在黄氏家族手上，现在又怎会在没有任何承诺下，退出两名董事呢？

从董事会滚蛋，也就意味着失去了在国美的话语权。在中国，这样的被动滚蛋更是一个耻辱。中国将很多资金投向了欧美企业，尽管已经是这些公司的大股东或者是二股东，但连一个董事席位都没有，更别提拥有经营的决策权。最典型的莫过于中国投资有限责任公司，虽然向华尔街的企业投了数十亿美元，但一点权力都没有。

贝恩资本当然了解资本的游戏规则，没有话语权的投资永远都是被动的，你无法对经营、管理提出自己的意见，就是看到投资项目巨额亏损，没有话语权的股东也只能看着自己的投资付诸流水。中国走向海外的公司可以忍受这样的悲剧，但贝恩资本不可以，更何况贝恩资本的资本金可是别人的，公子爷做生意就是想赚钱，怎么可能眼睁睁地看着白花花的银子溜走呢？

既然谈判破裂，剩下的就只有对决了。