第八十八章 破壳

一提到正事，凌俐不由自主挺直背脊，也有些紧张起来，在脑海中默默捋了捋案件脉络，开始说起来。

案情其实也算简单，就像南之君那天说的那些。位于海东省的山崎种业公司，三年前和位于琼海省的华易高科公司签订了一份合同，由华易高科提供“品优千号”的稻种转让给山崎种业，由山崎种业繁育推广。

之后，因为市场策略得当，“品优千号”推广得很顺利，在两湖、岳西省，种植面积达到了五十几万亩。这三个省，在地理位置上正好处于不南不北的位置，南北种业的沟壑不那么明显，大家都各有市场。

前两年，并没有什么问题。可是到了去年，“品优千号”大规模减产、绝产，上万户农民受到影响，反应很大，甚至出现了极端的事件，导致出售种子的山崎种业分公司被砸，冲突中还有人员受伤。

再之后，为安抚受减产影响的农民情绪，山崎种业当时一共赔偿给农民接近五千万。

对于这样一个事件为什么会和南之易联系起来，则要从当初提供种植的华易高科说起。

当时一听这公司名字，凌俐就知道，多半这个“易”字，和南之易有关。案卷材料也证实了这一点。这个公司，是五年前南之易入股过的。

只不过，南之易是靠技术入股，后来一个人撑起一个科研团队，负责研究培育新稻种，而当时主要的工作，就是改良“品优千号”。

“品优千号”的培育过程，在交到南之易手里之前，实际上已经培育了十年之久，辗转流转到华易高科手上。这是国内很少见的粳籼杂交稻种，产量高、口感好，有着广大前景，技术却不成熟，南之易当时攻坚的，主要就是“品优千号”高温下结籽不好的问题。

南之易加入团队的时间倒是不长，可那短短一年的时间，稻种质量有了很大提高，之后成功通过国家审批上市。再之后，稻种转让给了山崎种业。

三年前，将种子转让给山崎种业以后，华易高科公司就停止了经营，另外两位股东，一位因病去世，一位移居海外。

所以，当“品优千号”绝产问题暴露出来的时候，山崎种业找上了国内能找到的、这好大一个活靶子的南之易。

说到这里，凌俐皱了皱眉：“可我觉得事态没那么严重，退一万步说，就算南老师是股东应该承担责任，可他只就出资额承担有限连带责任，不可能要赔到两亿。”

田正言看了她一眼，并没有回答她的疑问，只淡淡问道：“基本案情就是这样，那么对于证据，你有什么看法？”

她还没想明白刚才的问题，结果他又问起了证据。

凌俐有些抓瞎起来。对方在起诉时候提供的证据其实相当少，无非就是一些程序性文件，除了起诉状以外，就是什么公司注册登记信息、授权委托书、公司章程、法人代表身份证什么的，她粗粗看了眼就忽略过去，从来没想过这些东西能提供有用的信息。

呃，对了，还有一堆华易高科的账本，也不知道山崎种业是从什么地方搞到手的……

看她似乎无话可说，田正言端起茶几上的咖啡，只喝了一口便放下，微微蹙了蹙眉。刚才冲好了咖啡却忘记及时喝下，咖啡已经有些发酸，喝起来口感很差。

他翻了翻那叠资料，首先找出华易高科成立时候的协议，指着其中一行字，说：“你先看这里，约定的南之易以技术入股的出资额，是三百万。”

凌俐看了眼，那上面确实白纸黑字写着“乙方南之易以技术入股，占股30%……”

她点了点头，不明白田正言翻这条款给她看有什么意义，难道是要确认她刚才的说法，南之易最多就对方损失赔偿三百万？

田正言又拿出山崎种业的授权委托书，指着上面代理人“王奇”的名字，说：“这是帝都大学的教授，人称王百万，再小的案子代理费也是百万起，从业十来年，还没听说他输过。”

凌俐“嘶”地一声，眼角一抽，很有些撒丫子逃跑的感觉。她一个小菜鸟，对手竟然是帝都大学教授？还是没输过的天朝版“古美门”？

田正言看着她那副狂打退堂鼓的模样，竟然笑了起来，语气也轻松了几分：“你这没出息的模样快收起来，我的意思不是说王百万打官司厉害，而是他接案子很挑剔，没有必胜的把握不接。”

听他这样解释一番，凌俐心口一松，一副如释重负的表情。

然而田正言又是语气一转：“你也别高兴得太早，既然王百万接了，那这个案子在他看来几乎是必胜无疑的，虽然我们现在看不到所有证据，但他们提出的两亿的索赔，必定不是那么容易被推翻的。”

这话说得凌俐又开始紧张起来，只是似乎被吓傻了一般，已经说不出话。

田正言看着她摇了摇头，最后翻开那叠账本，从里面找出一张字迹很模糊的纸张，说：“你看，这又是什么？”

凌俐盯着那张纸看了半天，有些不确定：“这是……借条？”

又看了看纸条最下方龙飞凤舞的几个字，惊讶地捂住了嘴巴：“这是南老师的签名？”

田正言却摇摇头：“这不是借条，而是欠条，显示南之易从华易高科公司拿过现金三百万，而且，不仅有签名，还有当时摁下的指印。”

凌俐心里咯噔一声：“三百万，不就和南老师的出资额是一样的？这两者有什么联系吗？”

田正言看她还没完全想通，叹了口气，说：“这只是其中一笔最大的而已，其他几张欠条加在一起，总额是接近七百万。而且，还不知道有没有埋得更深的。”

这个数字让凌俐有些吃惊，不过细想了想，又心安下来，说：“就算南老师以借款的方式向华易高科拿了不少钱，可问题是华易高科已经注销，也没有人主张过这些欠款，而且这是欠条并非借条，诉讼时效只有两年。对方没有起诉没有追偿，南老师不用还啊。”

田正言摇了摇头：“南之易的出资额当时经过评估是三百万，本案诉讼费都不只这点，你以为上市公司股东会是一群傻蛋，正事不做给法院送钱来了？”

接着叹了口气，说道：“揭开公司法人面纱的规则，你总听说过吧？”

他的话如雷贯耳一般，让凌俐瞬间明白过来，由此推导开来，只觉得额头上直冒冷汗，脊背上一阵凉意。

法律意义上，有两种“人”，一种是“自然人”，就是诸如你我他这样的普通人；一种是“法人”，即“法律拟制的人”，是被法律赋予人格、可以独立承担责任的民事主体。公司就是最常见的法人的一种。

好多老板老是嚷嚷自己是法人，凌俐每当听到这样的说法就会很别扭，非常想告诉他们，“法人”不是人，“法人代表”才是人。

揭开公司面纱，又称“公司人格否认”，与股东有限责任制度一张一合，共同构成了现代公司制度的核心内容。

所谓股东有限责任，是指股东在出资范围内承担有限连带责任。简而言之，你投入了多少，就承担多少责任，不会做个生意失败导致乞讨过活一辈子。

而公司人格否认，则是有限责任的例外情形。

正所谓无奸不商，有些时候股东太不厚道利用公司这张皮搞事，比如故意借巨款然后做些手脚转移优质资产，当剩下一堆烂账的时候宣布公司破产，一拍两散赚得钵满盆满，只剩下一脸懵逼的债权人们。

正所谓欠钱的是大爷，故意欠债的杨白劳逍遥快活去了，现代法治社会里黄世仁又不能卖**儿非要往贩卖妇女儿童罪上凑，除了干瞪眼，没有更好的方法。

而这种情形下，法院也不是束手无策，可以判决直接越过公司这个法人，向股东直接追责，股东的有限责任，就转变为无限责任。

通俗点讲，如果把开公司做生意比作一场kof游戏，把操作八神庵的小伙伴看成股东，那公司就是游戏机，而“有限连带责任”就是你投入街机的游戏币。

不管和对面的草雉京打得再凶被放多少个荒咬无式大蛇雉，最多八神血槽清空倒地被ko，因为隔着游戏机，小伙伴最多就是损失游戏币而已。

但如果被认为不诚实守信逃避股东职责，一旦“揭开公司面纱”，好吧，游戏机没了，你就如小说主角一般直接穿越到游戏里。

你就是八神，八神就是你，他被打倒在地，你也活不了，除非有人接盘，那么就gameover了。

而且，大天朝还没有个人破产制度，背负上两亿的巨债，除非褚时健史玉柱般开了挂的人生，很少人能翻身，只能当一辈子咸鱼。