第一章 初见

帝都的冬日，氤氲遮蔽，寒风凛冽。千年岁月更迭沉淀的王气，进入冬季便愈发彰显凝重和静穆。在色彩寥寥的冬季，唯一可期的便是大雪的降临，以为这郁气沉沉的帝都，添上几分柔情诗意。可今年的雪，却始终没有如期而至。

建国门熙熙攘攘着车流和人群，不分昼夜的喧闹着。这就是北京，永远喧嚣热闹，这里没有暂停键，没有留白，有的只是拥挤的欲望和无尽的争夺。

屹立在侧的华润写字楼，玻璃外壳仿佛盔甲武装，冷静的装束对待外界的喧闹。光滑的大理石地砖在阳光和灯光的双重照耀折射下，忽明忽暗，熠熠生辉。

高跟鞋锋利的细跟在上面频繁踏过，刺破了地面的光华，留下一片光影重构后的暗痕。

泛着金属色的会议桌，让人心生寒意，只愿轻倚，却督促桌旁的人类不自觉挺直腰背，进入战斗紧张的姿态。

这是律所有意为之的气氛。进律所的每个人，本就各揣烦恼，心怀欲望。冰冷工业的办公环境更易让人油然而生对律师的敬畏之情，更容易臣服于律师的话语，相信律师是可以在人生和事业指点迷津和解决烦恼的魔法师。

写字楼暖气充足，不知疲倦的吞吐着加热后的空气，让置身于里的人有些季节错

觉，是身处冰冷的冬日还是炎热的夏日。可置身于此的我内心却掉入了冰窟。

过五关斩六将，终于加入了腾飞集团的投资并购部。报到第一天，老板便分配我接手同事袁亮负责的子公司出售交易。

袁亮的太太在美国临产，因此袁亮特意请了两个月的假去美国陪伴。

对于第一日上班的我，袁亮满是歉意，将前期的资料打包发给了我，一再嘱咐：“出于保密原因，项目组设立在了我们请的元鑫律所，华润写字楼内。这个案子就辛苦你了，我们随时远程沟通。“

仿佛看出了我后面还会源源不断的抛出数百个问题，袁亮机智的堵住了我的嘴：“这几天有问题找负责我们案子的元鑫律所的郭律，他很有经验。”边说他边头也不回的拉着行李奔向电梯。

我只能默默的挥手作别，内心却惴惴不安，这么大的交易，万一弄砸了……人力资源婷婷小姐姐的入职提醒还历历在耳，＂我们是全国最大的集团性公司之一，每年淘汰率10％。特别是投资并购部有40％的同事因为没有通过六个月的试用期而被解雇。请大家一定要时刻努力，不能丝毫放松懈怠，认真对待每一个工作……”

“逢雪，这个事情你的意见是？”对方收购负责人的眉毛挑了一下，不失礼貌的转头问我。可眼神里却收敛不住轻蔑的目光，轻易的就看穿了我作为一个菜鸟的不堪、幼稚与紧张无措。

我却完全无法责怪他的蔑视。如果我的交易对手是个什么都不懂的白痴，我也一定会盛气凌人的建立气场优势，以便后续谈判争取更好的利益诉求。

在律师、审计师、券商唇枪舌剑的各种法律和交易术语中，只觉得自己天旋地转。仿佛回到了刚去美国读高一的时候被东部浓厚的喉部口音饶晕的感觉，在四十分钟的课堂中，只能勉强听懂五分钟的意思，剩下的全靠想象和脑补。

可无论如何，我全权代表着卖方，需要努力保持表情的镇定。再三告诫自己内心即使翻江倒海，需要全部的意志强力控制住五官的表情，不能透露出一丝弱势。

经过刚才四小时的如坐针垫，我整体翻了一遍数据包。梳理出来的信息是，我们集团计划将持股60%的一家页游公司出售给A股创业板上市公司博世。这是我们集团第一次进行子公司的出售，因此此次合作的腾飞集团内部财务和法务也经验有限，亟需外部拥有相关操盘经验的律师和审计团队一起协助。我们作为卖方交易团队的目标明确简单，把这家子公司卖出最高的价格，以最大化集团的利益。

虽然大学也选修过投资并购，相关的英文书中文书读了不下几十本。可古人有先见之明，早说过行万里路才是人生真谛，一向自诩满腹经纶的我此刻一筹莫展。

整个会议室的眼睛都齐刷刷投了过来，我不禁内心窘迫至极，极力想找到一句合适的词汇搪塞过去。

正搜肠刮肚之际，一个沉稳的低音接过了话茬：“逢雪在开会前和我商量过了，关于对赌净利润核算方式，我们建议为归属于母公司的净利润。该净利润包括非经常性业务部分。原因很简单，贵司想买的的是净流入现金流和净利润。我们看了贵司最近的券商研报，在计算目标股价时候，引用的也是包括非常的净利润作为股价计算。相信在后续并购交易后，贵司的股民计算的时候应该也不会非要拆开我们这个单独公司的非常净利润吧。”

一席话连我都听得有理有据有节，对方的负责人一时也没有辩驳的理由。

冲及时拯救我的大侠点头示意表示感谢，他就是代表我方的律师，袁亮口中提到的，元鑫律所的郭庭君郭律。

与整个房间冷金属工业色调格格不入的，是郭律竟染了一头金黄色的短发，在沉郁的底色里显得耀眼跳脱。可配合着他完美的玫瑰花瓣的嘴唇，比女生还要秀气好看的眉眼，眼睛里盈满了三江春水，仿佛燃烧着光，嘴角轻轻一扯，便光芒丈，甚至耀眼过屋外的太阳。在沉闷的会议室里，他自成风景，让人一眼便舍不得移目。温煦甜美的笑容驱赶了会议室里弥漫的疏离和冷漠。

所有的词汇对我而言都是崭新的，赎回、陈述与保证……似懂非懂的听着。只能感叹互联网里伟大的“度娘”永远在线，避免我问出太多愚蠢的问题。

整场会议，郭律仿若是仗剑天涯轻易使出独孤九剑，轻柔灵动的不费吹灰之力，将对方券商、律师、董秘的所有无理要求都弹回于强弩之间。而整个会议室的气氛却也因为有郭律的魅力保持着生动的气氛，没有剑拔弩张。作为观众，我虽听得有点吃力，但内心无比庆幸这个“武林高手”是在自己的阵营。