徐州会战背景
?内容提要
徐州会战，是1938年1月至5月，中国第五战区部队与日军华北方面军、华中派遣军各一部，在以江苏省徐州为中心的津浦（天津至浦口），陇海（宝鸡至连云港）铁路地区进行的大规模的防御战役。
序言南国重镇
观景台
昔日微山湖
徐州是中国历史上第一位布衣皇帝刘邦的故乡
徐州，位于江苏省西北部，邻近与安徽、河南、山东三省交界之处。
徐州古称彭城，具有悠久的历史，为华夏九州之一，迄今已历6000多年，相传尧封彭祖于此，称大彭国，故名彭城；又传此地为禹时伯益后裔居地，称“徐方”、“徐国”，为东夷族一支，名徐夷，徐州之名即源于此地。夏禹治水时，把全国疆域分为九州，徐州即为九州之一。据《左传．成公18年》记载，春秋战国时先后属宋国、楚国，秦时为彭城县。秦汉之际，楚怀王、西楚霸王项羽都曾建都彭城。西楚霸王项羽代表了吞秦衔汉时期中国的一段历史。其后期的楚汉相争，是中国汉文化起源及形成的重要阶段。历史上的项羽虽然兵败自杀身亡，却仍以拔山盖世的英勇气概，被后世赞誉为英雄人物。
徐州戏马台是西楚霸王鼎盛时期建都的遗迹，具有深厚的文化历史底蕴，游人登上戏马台自然会联想起项羽叱咤风云的盖世伟绩和霸王别姬的悲壮故事。千百年来古台建筑屡废屡建。古迹重修，身临其境依然能使游人回味于人去台空，雄风犹在的沉思之中。“生当做人杰，死亦为鬼雄。至今思项羽，不肯过江东”。
徐州是国家历史文化名城，汉高祖刘邦的故乡，有着丰厚的历史文化遗产。尤其是两汉文化遗存十分丰富，其中的汉墓、汉俑、汉画像石并称“汉代三绝”。两汉彩绘兵马俑，是继咸阳和西安兵马俑之后的第三批重要发现。刘邦建立汉王朝后，封刘交为楚王，都彭城。东汉为彭城国。三国魏明帝时，始称徐州。明洪武年间，改武安州为徐州直隶州，复建旧城。清代徐州为直隶州。清雍正11年(1733)，升徐州为府。
徐州还是南北朝宋武帝刘裕的故乡，唐代白居易，宋代苏东坡、文天祥，清代方孝孺、潘季驯，当代国画大师李可染和著名音乐家马可都曾在徐州任职或生活过。
徐州，东襟黄海、背靠中原、南濒江淮、北扼齐鲁，因地处南北要冲，有“南国重镇，北门锁钥”之称，自古为兵家必争之地，往往“彭城之得失，辄关南北之盛衰。”据史料记载，从公元前21世纪的夏朝大彭国彭伯益与西河武观在彭城兵戎相见开始，到楚汉相争、三国交兵，再到抗日战争中的徐州会战，发生在徐州规模较大的战役有400余起，其较大规模的战争也达200多起。真可谓：“自古彭城列九州，龙争虎斗几千秋”。
丰富的战争实践造就了丰厚的战争文化，产生了大量的军事家和经典战例，使徐州在中国乃至世界军事史上有着重要的地位，培育出一批叱咤风云的政治家。历史上出自徐州或徐州籍的开国皇帝有汉高祖刘邦、南朝宋武帝刘裕等10位之多。著名的政治家、军事家萧何、曹参、樊哙、周勃等王侯将相不可胜数，故有“龙吟虎啸帝王州”之称。
历史的车轮进入20世纪30年代末，当灾难深重的中华民族受到日本帝国主义铁蹄的残酷蹂躏、面临亡国灭种的最危急时刻，徐州这个古老而英雄的城市，再次成为军事家的舞台。当时的徐州位于华北与华中之间的交通枢纽，也是从黄海进入中原地区的通道，津浦铁路与陇海铁路在此交会，大运河也在附近穿过，有向四面转用兵力的交通条件。中国军队如果控制徐州，一方面可截断津浦路，将华北、华中两地的日军隔绝；另一方面，可保持中国军事上的大动脉——陇海路，将日军阻于津浦路以东，屏障华中，确保郑州和平汉路，使武汉后方有充分的时间重新部署，有利于抗战的持久进行。而日军如果迅速占领了徐州，就可以将南北兵力会合，沿陇海路西进，直取郑州，并利用中州平坦的地形，发挥其机械化部队的威力，沿平汉路南进，一举而下武汉。南京失守后，中国军队在战略上保卫军事指挥中心武汉的重要屏障及前进基地，徐州势在必守。日军为打通津浦线，沟通南北两战场，并进而切断陇海路，威胁平汉路侧方，以作为进攻武汉的准备，对徐州亦势在必得。
徐州，又一次见证了中华民族的一群优秀儿女们浴血奋斗可歌可泣的伟大壮举，见证了不可一世的日本侵略军自平型关受挫后遭受到的更大一次惨败的可耻下场，见证了中国军队自全面抗战爆发后抗击日军第一次真正意义上的胜利。但这是一场以数十万中华健儿的血肉之躯换来的一次来之不易的胜利，历史将永远铭记这一悲壮、伟大时刻。
让我们再一次走进当年的徐州，去感受那血雨腥风和惊心动魄的150多个日日夜夜。以此，使我们永远铭记共和国艰难的奋斗历程，缅怀为中华民族存亡而长眠那片土地之下的英烈们。
日军大本营的希望
向徐州地区进犯的日军放火向中国军队攻击
日军攻克南京后，在日本的大本营中，仍然有着中日战争扩大派与不扩大派的争论。不扩大派认为，日本已经攻占了中国的内蒙与华北大部分地区，同时控制了中国的长江三角洲，中国最为精华的地区与战略重镇，都在日军的手中，但是日军将90％以上的军力，都投入了中国战场（包括关东军在内），若要继续深入中国，开辟新的作战目标，其军力已经有些难以为继。
假如日本还要保持军力对付美、苏的话，日本必须要适可而止，至少要暂时的按兵不动，等待中国内部的政治变化，然后再进行协商，设法解决与中国战争的问题。因此，徐州是绝对不宜再派兵攻击的。不扩大派认为，就算是日军能够攻占徐州，打通津浦铁路，让北平与南京铁路相连，但同时也带来一系列问题：不但日军对中国的控制力量所增有限，而且要派出大批兵力驻守铁路沿线，造成日军战力进一步掉入中国的泥淖之中。日军若是真的要南北相连，还不如使用海运，又安全，又低廉。
但是在日军扩大派的意见是，经过华东与华北一系列的战争，中国的军力与工业能力均已残破，所以日本最多只要再派出几个联队的兵力，追击扫荡中国战场，那么，中国只有投降一途。因此，攻占徐州，打通津浦铁路，是必要的战场巩固，何况攻占徐州，也有利于日军沿陇海铁路与淮河流域，深入威胁中国的战略中心武汉。
军部中扩大派与不扩大派的争论，使得日本大本营感到问题严重与无所适从。
1937年12月24日，日本内阁会议决定的《处理中国事变纲要》提出：“帝国政府期望南京政府迅速放弃其抗日容共政策，与帝国合作”，“但南京政府仍然标榜长期抵抗”，“有鉴于此，今后不一定期望与南京政府谈判成功，而继续寻求收拾时局之其他途径，并与军事行动互相配合，对事态的进展作好准备，以应付南京政府的长期抵抗。”
1938年1月11日，日本御前会议又制订了《处理中国事变的根本方针》，提出：“如现中国中央政府不来求和，则今后帝国不以此政府为解决事变的对手，将扶助中国新兴政权的成立，与其协商调整两国邦交，并协助新生的中国建设。对于中国现中央政府，帝国采取的政策是设法使其崩溃或使它归并于新兴中央政府。”会议决定，在军事上暂时停止扩大在中国的作战规模，日军大本营指示华北方面军攻克济南、青岛之后，只要往南建立安全防线即可。华中方面军则攻克南京、芜湖之后，只能扩大江北的防卫圈，日军在中国战场，没有奉到新的命令之前，不得再做战线的扩张。
急于对华致命一击
日本天皇正在研究侵华计划
日本帝国主义既然已经把可怕的战争机器启动，现在又想让这架发疯般运转的机器有所收敛，谈何容易。侵华日军在攻占了中国首都南京后，其骄狂的气焰达到了极点，各路日军竞相争抢新的地盘，挥舞着战争的屠刀，在中国的土地上逞凶狂。
这些“得胜”的骄兵骄将竟然为抢夺地盘而几乎互相火并起来——
早在1937年12月，侵华日军的海军和陆军就有约在先，待陆、海军有关部队都准备好之后，再共同向山东半岛进攻，共同占领该地。但1938年1月10日，当华中日军攻占南京后，华北日军一股（陆军）却“乘胜”向山东方向猛窜。海军一看急了，决定不再遵约，提前向山东进击，并决心在陆军到达之前在青岛登陆。
海军集中了大量陆战队。对陆军还保密打烟幕，以进行教育训练为名，从陆军运输部借来运输艇20艘，加上第4舰队，不待陆军的海运据点建设队到来，即单独海运山东半岛，在青岛地区登陆。
1月29日。陆军第5师团按陆、海军统帅机关约定计划的时间赶到青岛时，海军已经占领该地九天了。他们见港口码头，交通运输和该地区所有的警备，行政机关都被海军抢占了。陆军千里迢迢从山西战场而来，吃尽苦头，却一点油水也没捞到，气得火冒万丈，大骂海军自私、无能、混蛋。海军则利用抢得的港口码头、交通运输大权卡陆军，两军自此闹得剑拔弩张，长期形成尖锐对立。
其实，日本华北方面军的“私心”对于改变日本大本营战略部署起到了推波助澜的决定性作用。日本的华北方面军，具有进一步深入中国作战的野心，一直希望军部能够批准它全力出击的愿望。华北方面军的希望是，最好是大本营能增加其兵力，出动大军，沿平汉线从北向南一直攻到武汉，以切断中国东西两部的联系。否则，至少要攻占徐州，打通津浦线，以联络华北与华中的日军占领区。从深层原因看，华北方面军对于中日全面大战之后的战局发展，有着极大的失落感。
原先华北方面军以为，中日的决战，将在河北爆发，华北方面军有充足的准备，可以围歼中国军队，一举迫使中国屈服。但是国民政府最高战略决策层却把决战地点移到华东，让华中方面军拣到决战的机会，并且攻占首都南京。而华北方面军不但连助攻的机会都没有，还要抽调两个半师团去支持华中方面军作战。本来华北方面军还想有些战场的表现，不料一个防苏作战的待命指令，更让华北方面军毫无发挥的余地。寺内寿一大将白白看着华中方面军取得攻占南京的重大胜利荣誉，因此，越发按捺不住，于是向大本营力陈华北方面军准备深入中国的作战构想。特别是西尾寿造所统帅的第2军，更是觉得不满，因为原先华北方面军认为与中国军队决战的重点，应该是在第1军主攻的平汉铁路沿线，在津浦铁路作战的日本第2军，是负责右翼的助攻与合围。不过由于中国军队主力没有在平汉铁路集结，日本第2军就没有机会展现战力，而更为意外的是，由于山西的战局扩大发展，造成日本第一军的主力进入山西，协助第5师团作战，第2军就成为预备队兵力，因此不能沿津浦路深入攻击中国军队，只能停留在黄河以北地区待命战备，以防苏联对日军的进攻。直到华中方面军顺利的攻占南京，冰雪又封住西伯利亚的交通，苏联军队并未出现集结的威胁，这样日本的第2军才解除预备队的待命状态，因此西尾寿造积极要求允许第2军进攻山东半岛。大本营看到华中作战目标已经接近达成，苏联军队又没有集结的活动，于是允许寺内寿一派遣华北方面军，渡过黄河进攻山东。
面对日本华北方面军的积极求战，加之国民政府的不妥协，日军大本营改变了原计划。在比较分散的几个地点进行试验后，日本人选中了徐州，他们认为在这里集结了30万中国精锐部队，只要从南北两个方向像一把巨大的钳子一样，在陇海铁路线上收拢，就可以把中国军队的这支力量聚而歼之，从而给中国军队“致命一击，使其永远不可复原”。于是，３月初，日本人决定放弃次要战线的军事行动，集中兵力夺取徐州。他们要把南北两条战线连成一片，包围和消灭中国军队的精华，把从山海关到杭州的整个海岸线都置于他们的统治之下，建立一个“全中国”的傀儡政府，控制通向汉口道路的战略要地。
具体部署为：在津浦路南段，第9师团部署于芜湖附近，以主力对长江上游警戒，以一部由芜湖渡江，经裕溪口循淮南铁路北进。日军第3师团以主力沿津浦路北进至张八岭附近停止。另以其一部由镇江渡江经扬州向苏北进犯。
在津浦路北段，日军第10师团矶谷廉介所部南下，攻占济南、泰安、兖州等各要点。日军濑谷支队以三个步兵联队及骑、炮、工兵等联队和坦克队为前导，向邹县地区挺进。另日军第5师团板垣征四郎所部，在青岛登陆，向胶济路进击，由台（台儿庄）潍（潍县）公路南犯进攻徐州。
持久消耗战略
1921年，美国主持召开华盛顿会议，与英国商讨维持远东局势
国民政府早在1937年8月7日的最高国防会议上，就曾正式制定了“采取持久消耗战略”的方针。８月18日，蒋介石在《告抗战全军将士书》中公开这一战略方针。他说：“倭寇要求速战速决，我们就要求持久战、消耗战。”以后又多次重申“要以持久战、消耗战打破敌人速战速决之企图”。蒋介石首次阐发了“持久”和“消耗”是中国抗战的基本战略方针，是中国战胜日本的方法之一。
8月20日，南京国民政府发出了战争指导方案和作战指导计划。战争指导方案指出：“为求我中华民族之永久生存，及国家主权领土之完整，对于侵犯我主权领土，与企图毁灭我民族生存之敌国倭寇，决以武力解决之。”作战指导计划要求：“国军部队之运用，以达成‘持久战’为作战指导之基本主旨，各战区应本此主旨，酌定攻守计划，以完成任务。”
这一计划虽然对贯彻持久战主旨的部署和指导缺乏周密的考虑和相应的计划，但毕竟是已考虑到在敌强我弱，既要阻止日军的强大攻势，消耗其主力，又要保持中国军队主力的情况下制定的，比较符合中国的实际情况，与过去的作战计划相比，无疑是前进了一大步。但从实际落实情况看，由于国民政府最高军事当局对中日战争的严重局势估计不足，缺乏长期作战的思想基础和持久抗战的充分准备，又认为依赖国际干涉可以尽快结束战争，所以从“七.七”抗战开始至南京失守期间，国民政府军队实际上是以阵地战消耗敌人，在战役上争取持久战，而在战略上则是幻想迅速结束战争。抗战开始以来的许多重要战役都是阵地防御作战。
1937年年底，是中国抗日战争史上最危险也是最关键的时刻。在华北与华东两个方向，中国军队以血肉之躯，苦苦支撑了5个多月的全面抗战，打破了日本侵略者妄图3个月内灭亡中国的企图。同时，付出了极其沉重的代价，中国北起内蒙的包头，包括太原、北平、天津、济南、青岛，南到上海、南京、杭州等重镇，被日军所占领。中国政府主要的工业基地与对外经贸的口岸，都被日军攻占，中国主要的财政收入关税与盐税，失去了主要的来源。在军事方面，大部分拥有较为现代化装备的中央军以及地方精锐部队，也都受到严重的耗损，需要进行整补。
对于中国抗日战争的前途，国际社会普遍比较悲观。熟悉中国军事最高机密与内情的德国军事顾问福尔肯豪森，在1937年12月30日，对德国大使陶德曼表示，即使中国军队装备能够得到补充，中国只能勉强支持6个月，他建议蒋介石应该接受日本的和谈条件。而陶德曼大使对中国战力的估计，比福尔肯豪森还要悲观。美国的情报估计认为，中国的后勤支持，最多只有4个月而已。当时外国驻华的情报与军事人员也都认为，国民政府即将承认失败事实，而接受日本的和谈条件。
日本没有想到，国民党政府居然会回绝日本的和谈条件，因此日本政府在盛怒之余，干脆在1938年1月16日发表了不与蒋介石领导的国民政府进行任何交涉的正式声明。日本政府的意思非常的明显，就是假如中国要想与日本谈和，那么中国内部必须先将蒋介石推翻。两国交战，交战一方政府不仅不宣战，反而否认另一方政府的存在，这既反映了日本政府的狂妄，也对国民政府的抗战起了一定的刺激作用。
事实上，日本人既否认国民政府，又拿继续军事行动威胁国民政府，其用意无非是要中国停止抵抗，举手投降。但蒋介石心里明白，此刻投降，那他和他的国民政府，立刻就会被中国千百万民众和各党派愤怒的狂潮所淹没。他是不会干这种蠢事的。降低投降条件，他试过，可日本人不答应。所以他所能选择的只有继续抗战一条。要说抗战，蒋介石并不像他的副手汪精卫那么悲观。汪精卫总认为中国再战必亡。可蒋介石向来把汪的话当做文人之言。他心里清楚日本人的底牌，他更清楚已无兵可派的日本人要把他的200多万人歼灭，那不过是痴人说梦。只要能在这关键时刻顶住，随着日本人的消耗，国际社会的干预，甚至西方国家的参战，那失败的结局一定属于日本，而不是他蒋介石。
因此，在南京失陷后的３个月里，蒋介石政府表明了长期抗战的决心，坚决反对日本提出的任何“和平”倡议。人民，特别是敌人后方的人民，开始积极参加抗战。游击队的活动日益扩大，对军事行动的进程产生着越来越大的影响。经过半年的抗战，国民政府最高军事当局已认识到国际干涉及和平谈判短期内均不可能实现，中日战争已形成持久之势，又接受了华北、淞沪、南京作战的教训，开始转变战略指导，由单纯固守阵地、据点进行死拼的战役，改为不强调“一城一地之能否据守”，而以空间换取时间的持久消耗战略。可见，南京失守后，国民政府才真正开始实施持久消耗战略。
第5战区的部署
中国各路大军奉命汇集鲁南，参加徐州大战
1937年8月20日，国民党最高统帅部宣布成立第5战区，负责指挥鲁南、苏北地区的战事。司令长官由蒋介石兼，副司令长官为韩复榘。赋予第5战区的作战任务及指导要义是：“本战区作战之特性，为对敌强行登陆之作战，故以立于主动地位，确占先制之利，根本打破敌军登陆之企图，此为作战指导上之第一要义。纵使敌军一部先行登陆，务必迅速围攻而歼灭之，不使后续兵团借此以为安全登陆之掩护。此为作战指导上之第二要义。必要时，在指定地区之范围内扼要固守，绝对限制敌军之进展，运用机动部队而歼灭之，以确保我国军南、北两战场作战联系之中枢。”但在当日又撤销第5战区辖区及部队改归第1战区。当淞沪会战局势趋于严峻之际，10月16日又重建第5战区，任命李宗仁为司令长官，韩复榘为副司令长官，长官部设于徐州，管辖地区为津浦线两侧及山东省，下属部队有第3集团军、第11集团军、第24集团军、第51军以及位于鲁南、苏北、豫东、皖北各地的军事单位和海军陆战队等。国民党最高统帅部从1938年3月开始逐步向第5战区增调部队达64个师，近60万人。准备迎击以南京、济南为基地，从南、北两端沿津浦路夹击徐州的日军。
第5战区司令长官部根据统帅部的意图，结合本战区当时的敌情、地形及任务，于1937年12月拟定了作战计划。其方针为：
第一时期(阻止敌之侵入)
一、守备黄河南岸之第一线兵团，直接守备黄河两岸，置重点于济南及其以西地区，分置有力之预备队于济南、泰安附近，并于黄河固守河岸，不得已时应确保后方各要点，勿使敌扩大区域或威胁我主力之侧背。
二、守备海岸之第一线兵团，连接守备海岸各要点，阻止敌之登陆，并置有力之预备队于诸城、日照、东海间地区，以机动策应海岸直接守备部队，挫败敌登陆企图。敌已登陆时，亦须固守既设工事线，竭力阻止敌之发展。
三、第二线兵团位于徐州附近，添筑徐州附近国防工事，并准备利用津浦、陇海两线，应援第一线兵团之作战。
第二时期(兖州附近之会战)
一、黄河守备兵团，如受敌由长清及其以东正面压迫时，可向莱芜、泰安、肥城及新泰、大汶口地区逐次撤退，占领要点；并在该地区以北留置多数小部队，施行游击，迟滞敌之南进。
前节之目的业已达成，或敌由长清西北侧面压迫时，则平阴、东阿方面应竭力支持，掩护该兵团主力向南阳湖以北运河之线撤退，整顿态势，置重点于济宁附近，准备会战，同时对寿张、范县方面应予警戒。
二、济南以东之一部，不及向津浦路以西撤退者，可逐次向博山、泰安及新泰、泗水南北一带山地撤退，协助主力之会战，并向敌侧击。
三、日军主力于海岸上陆，或黄河守备兵团向泰安以南撤退时，海岸守备兵团之主力应逐次向日照、莒县、沂水之线撤退，左翼与新泰、泗水附近之友军联系，掩护战区右翼。其一部，当面如无敌情，仍固守东海附近海岸。
四、第一线兵团后撤时，第二线兵团即应以有力部队推进至邹县附近，间接支援黄河守^H备兵团之退却，直接阻止敌沿津浦线南下。余部仍控制于徐州附近。
五、兖州附近之会战，以邹县、济宁两兵团及泗水、新泰附近之游击部队相互策应，以外线态势，保持重点于左，对南进之敌施以猛力反攻。
第三时期(徐州附近之会战)
一、兖州附近之会战，万一不利，敌由运河之线突入南阳湖以西平地时，或敌由海岸向西强压、越赣榆之线西进时，或敌由运河以西地区渡过黄河时，本战区所属各兵团应按如下行动：
运河沿线兵团，一部退至商丘固守，掩护战区之左翼；主力集结于微山湖西侧地区，准备向西南进出；
津浦路正面兵团，退至徐州西南萧县与津浦路间地区，准备向西北及东北进出；
第22集团军为预备队，位于苏、豫、鲁边区，以备策应。
第1战区的第68军位于豫东商丘、考城、兰封一带，防守陇海路并与第5战区鲁西南的第3集团军部队协同担任黄河以南之防守。
从当时的战局来看，该计划既符合持久消耗的战略方针，也周密可行，如能照此执行，中国军队完全可能达到战役企图。但担任黄河守备的第5战区副司令韩复榘的公然违抗军令，不战而退，完全打乱了预定计划，造成第5战区极大被动，处于极度危险的境地。
韩复榘不战弃鲁
中国军队增援部队奔赴台儿庄阵地
如前所述，日军大本营看到华中作战目标已经接近达成，苏联军队又没有集结的活动，允许寺内寿一派遣华北方面军，渡过黄河进攻山东半岛。于是，寺内寿一下令日本的第2军西尾寿造指挥日本第5、第10师团越过黄河，进攻山东，当时指挥第5师团的是板垣征四郎，指挥第10师团的是矶谷廉介，两人是日本士官学校的同学，交情深厚，又爱争强好胜。这两支日军在12月23日渡过黄河，企图在攻克济南之后，分兵两路，形成一个钳形攻势，聚歼国民党第5战区于徐州地区。
当时中国方面在山东最高的军政长官，是前西北军战将韩复榘，他在1929年，中原大战爆发之前，背叛西北军而投靠中央，由于韩拥有强大的兵力，因此国民政府就地招安，让韩出任山东的最高军政首长，由于韩拥兵自重，日本又把山东视为国民政府不得直接干预的地区，韩复榘在山东，可以说是处在半独立的状态，政策立场经常游走在日本与国民政府之间，经过多年的经营，韩复榘已经累积了可观的实力。
韩复榘本来对于国民政府的号令，就是经常采取应付与利用的立场，他一直不脱军阀割据的心态，他认为无论中日之战的结果，是由谁当政，自己拥有实力才是最为重要的。因此，当抗日战争全面爆发之后，他尽量设法保持实力，以坐山观虎斗的心态，避免卷入战端，只在河北山东交界的地区，对日军进行过侧击，得手之后立刻又退兵。
作为第5战区的副司令长官，以及第3集团军的总司令，他受命防守津浦铁路北段，但毫无抗战意志。军事委员会令其向德州、沧州一带出击，他拒不从命，未战先退。南京失守后，北线局势开始严峻，他仍未加强黄河防务。1937年12月23日，日军第10师团由青城、济阳间渡过黄河，韩复榘于24日即率军南退，仅留第20师守卫济南。26日济南失守。31日，蒋介石电令其将主力“分布于泰安到临沂一带，泰山山脉地区之各县，万勿使倭唾手而得全鲁”，他不但不依令增兵泰安，反而于次日(1938年1月1日)放弃大汶口，率军退至济宁；5日又由济宁率军退至曹县、单县、城武（今成武）一带，并公然违反军事委员会“无论在任何情况下，绝对不准离开本战区”的命令，将该集团军的军需辎重及私人财物等由津浦铁路经陇海铁路转至平汉路，进入第1战区防地，停于漯河。
在韩看来，蒋介石在华北失去了河北与山西，在华中失去京沪地区，中央军的精锐部队几乎耗尽，这正是自己保存实力，在关键的变局，发挥权力制衡作用的重要时刻。因此，韩并不积极的在山东进行布防备战，反而是在山东进行大量的搜刮，将可以带走的各种资产，全都先运往河南的南阳，然后自己指挥部队，一路退却待机而动。
虽然韩复榘一再接到第5战区李宗仁的军令，甚至军委会蒋介石的急电，要求韩务必在津浦路沿线的战略要地，进行防御作战，绝对不可不战而退。但是韩复榘竟然完全置之不理，一路的不战而退，让日军喜出望外的一路追赶。
蒋介石深知韩复榘的这种作法，会造成整个中国军队的抗日意志瓦解，于是在1938年1月11日，蒋介石在开封召开第1、5两战区高级军官会议，作了《抗战检讨与必胜要诀》的讲话。在总结“挫败原因”时，指出政府军队的12个缺点，其中着重批评了高级将领，认为“军纪荡然为第一大罪恶”，说有些高级将领缺乏牺牲精神，“缺乏敌忾心”，“缺乏坚决自信”以及“命令不能贯彻”等，于当日将韩复榘“免职查办”，送到武汉，以违抗命令、擅自撤退罪，依法处以死刑，1月24日执行。蒋介石的这个果决的行动，重振了低迷的军心与士气。对于督促广大政府军队官兵作战及提高军队的抗战士气起到一定的作用。白崇禧曾说：“韩既正法，纲纪树立，各战区官兵为之振奋，全国舆论一致支持，韩之原部第3集团军在孙桐萱指挥下亦奋勇与敌作战。在此之前，黄河以北作战部队轻于进退，军委会之命令，各部队阳奉阴违，经此整肃，无不遵行。”
李宗仁的难言之隐
韩复榘公然违抗军令，大摇大摆地率军大撤退，让日军轻易穿过山东全境，直逼第5战区司令部所在地徐州，特别是第5战区原定作战计划倾刻间变为一片废纸，这对接任第5战区司令官的李宗仁是一个严峻的考验。
李宗仁是1937年10月12日离开南京赴徐州正式就任第5战区司令长官的。除了韩复榘不战而逃给他新的职位带来危机外，尚有诸多难言之隐。
蒋介石命令李宗仁在徐州至少要守上3个月。李宗仁深知，国军新败，士气低落，且无天险可凭，蒋介石此时启用他，除了危难之际无合适人选可用，他要依靠李宗仁指挥的第5战区部队把日本人拖在中原，以便蒋的中央军好抽出来整补部队，扩充编制。更重要的是其实还包含其险恶用心。蒋介石真是太精明了，即使被日本人穷追猛打到这一步，也没放过李宗仁这个与他争斗了十来年的地方实力人物。
利用一切机会不择手段地削弱自己对手的实力是老蒋的一贯作法。自张学良和他的东北军被蒋介石消耗掉后，李宗仁的桂系便成了蒋介石一统中国的最大障碍，打打和和十来年没有解决。直到李宗仁赴京抗日前，广西实际上还是游离于南京之外的半独立王国。更令蒋介石头疼的是，李宗仁在广西闹自治，引得四川的刘湘、云南的龙云也颇不安分，对南京中央总是阳奉阴违，这曾让蒋介石伤透了脑筋。如今让李宗仁统帅第5战区，一旦创造了奇迹，蒋介石脸上有光，武汉扩编、整补部队也有了着落，就是创造不了奇迹，川、桂军受到削弱，李宗仁的声誉受到打击，这也是蒋介石求之不得的。
因此，他既要李宗仁在危难之际挑起重担，但不给配备精锐之师，拨给第5战区的都是一些装备极差的杂牌军。蒋介石要与日本人在战场上见，只有继续把川军、东北军旧部、西北军和山东军这些杂牌部队投入中原战场，是死马当做活马医。委员长此时“器重”他，把他放在日本人的枪口上，可给他的究竟都是些什么部队呢？让我们具体看一看：
第31军，军长韦云淞，下辖3个师，驻防苏北海州。这是李宗仁可以指挥自如的桂系部队，班以上各级干部多系北伐前后的旧班底，颇有作战经验，不过士兵多系新入伍的农民，受训时间短，也无作战经验。
第3集团军，总司令韩复榘，下辖3个军（12军，军长孙桐萱；55军，军长曹福林；56军，军长谷良民），驻山东境内。该部训练、装备均较好，只是能否服从命令，拼死作战，却大成问题。
第57军，军长缪瀓流，下辖2个师，驻苏北。该军原系东北军，战斗力一般。
第89军，军长韩德勤，下辖2个师，驻苏北。该部由江苏省保安队改编而成，战斗力较差。
第51军，军长于学忠，下辖2个师，驻青岛，后调津浦南段。该军原系东北军。
第3军团，军团长庞炳勋，下辖1个军（40军，庞兼军长），驻砀山。该部原系西北军，装备较差。全军名为军团，实则只有5个步兵团的实力。
蒋后来又将22集团军（川军总司令邓锡侯），像处理蹩脚货一般塞到了第5战区。
以上各部的共同特点是均系非嫡系部队，装备、编制都不足。其将领们激于民族义愤，欲同日军一拼，却又担心作战损失得不到补充，因之对于即将到来的大战犹豫彷徨。
杂牌军悲惨局面以及导致的消极后果，李宗仁在其后来的回忆录中有深入的分析：
第一件令人不服的事，便是硬把全国军队分成“中央系”和所谓“杂牌”。在武器、弹药、被服、粮饷各方面，中央军得到无限制的补充，杂牌军则被克扣。如川军开到徐州，我竭力请求补充，中央破例补充了每军步枪250支。这真是“杯水车薪”，何济于事？因而在大敌当前之时，并肩作战的友军，有的食丰履厚，武器精良，气焰凌人，有的却面有饥色，器械窳劣。要他们同样出死力而无怨尤，又岂可得呢？
由这种歧视所产生的恶果，则更是历数不荆。就以“中央军”而言，上上下下都是具有“通天”本领的“天子门生”。大家惟领袖之命是从，将帅不和，上下倾轧，作战能力自然无法提高。但是犯起法来，大家都是黄埔同学，又官官相卫，蒙蔽最高当局。兹举一实例：民国30年，5战区第10补充兵训练处第2团团长何中明（黄埔四期毕业），其团部驻老河口南30里的仙人渡，曾将病兵30余人衣服剥光活埋致死。何的同事见此事太残酷，乃据情报告长官部。我便派军法官及有关人员前往查办，并掘坟检视，情形确实，惨不忍睹。因将何中明扣留，交军法处审讯属实，判处死刑。本拟就地枪决，以申国法。不意中央当局闻讯，电令押解重庆军法总监部，旋即释放。因军法总监部内高级人员多系黄埔毕业生，狼狈为奸，尽管何中明罪无可赦，也可逍遥法外。
可是蒋先生却最喜欢人家恭维黄埔毕业生是如何如何地好，杂牌部队是如何如何地不好。而他的左右又都是善于阿谀的人，于是蒋先生朝夕所听到的批评，和看到的特务密告，都正如他所想像的。因而成见愈深，欲消灭杂牌部队之心也愈切。
至于杂牌军部队本身呢，在这种无法无天的局面之下，也就竭力自救。他们都知道中央当局欲利用对日抗战来消灭他们，平时克扣粮饷，战时不予补充，等他们消耗得差不多了，便将他们遣散或改编归并其他部队，空出的番号，便可以“嫡系”补充了。
此外，李宗仁刚抵徐州之时，正是上海新败之际。大家感到，中国军队在京沪线上陈兵百万，尚难保淞沪，今敌军挟新胜之威，南北两路向徐州而来，李宗仁以十余万杂牌军与之周旋，真如“螳臂挡车”。徐州城内人心惶惶，市面萧条，形同死城。为了安定人心，李宗仁每日清晨或午后，都要骑马到城内主要街道巡视一番。“心情虽极沉重，而态度故作悠闲”。可见，当时李宗仁的日子的确不好过。世人都以不同心情猜测着由他领导的这支杂牌军，在势头正盛的虎狼之师的围攻下的可能结局。