第9章 马腾韩遂攻关中，陈宫张邈迎吕布。
刘备等人得知此事也是大喜，众人也是难得大肆宴饮了一次，刘备又传信简雍、于禁二人，命他二人守好琅邪，万不可再让曹军夺了去。这其间，于禁还让于延前来效命，刘备将其交给江凡，江凡任其为守备营司马，护卫自己安全。
兴平元年三月中旬，发生了一件小事:刘焉在朝中的长子、左中郎将刘范与次子、治书侍御史刘诞、征西将军马腾策划进攻长安，但密谋败露，逃往槐里。刘范不久被杀，刘诞亦被抓获处死。议郎庞羲送刘焉的孙辈入蜀免受牵连。此时绵竹发生大火，刘焉的城府被焚烧，所造车乘也被烧得一干二净，四周民房亦受其害，刘焉不得已迁州治到蜀郡郡治。因为伤心死去的两个儿子，又担忧灾祸，不久便发背疮而死。
征西将军马腾久居凉州，于兴平元年三月初入长安朝见汉帝，驻军于霸桥，私有求于李傕，因李傕拒绝其请求，不获而怒，欲举兵相攻；汉帝遣使者和解之，不从。侍中马宇、左中郎将刘范、谏议大夫种劭、中郎将杜禀等人使腾袭长安，己为内应，以诛李傕等，二军相持多日。
与马腾同据凉州的镇西将军韩遂闻知，带兵至长安为其和解，但随即与马腾等全攻李傕。种邵等谋泄，出奔槐里。两军大战于长安以西五十里的长平观，李傕从子李利与樊稠、郭汜等大败凉州军，马腾、韩遂逃回凉州，又攻槐里，种邵等皆死。庚申，诏赦马腾等。四月，使汉廷以马腾为安狄将军、韩遂为安降将军。
兴平元三月下旬，陈留太守张邈和陈宫、曹操旧友乘进攻徐州之机，反叛曹操，迎立吕布为兖州牧。曹操与张邈本是好友。曹操从洛阳逃出，曾托庇于张邈，曹操陈留起兵，也曾得其大力帮助，并曾一度隶属于张邈。
先前，张邈年少的时候，喜好做游侠般的举动，袁绍、曹操都和他非常亲善。等到后来袁绍成为盟主，袁绍有骄傲的脸色，张邈正直和他人议论应该责备袁绍；袁绍大怒，命令曹操杀了张邈。曹操不听，反而说道：“孟卓，是我的亲友，孰是孰非也应该容纳他。况且当今天下未定，为什么要自相争斗！”
曹操之前第一次攻击陶谦，志在必死，对家属留言道：“我如果回不来，你们就去投靠张孟卓。”后来曹操出任兖州牧，反而成为张邈的上官，张邈心怀不满，两个人由此渐起疑忌。吕布舍弃袁绍投靠张扬的时候，经过张邈的地盘，临别的时候，还和张邈把手共誓。袁绍听到这件事，心中大恨。张邈畏惧曹操最终还是会替袁绍杀了自己，心不自安。
陈宫为兖州东郡人，后依曹操，曾亲自说服兖州士人迎立曹操为兖州牧，前九江太守陈留边让尝讥议曹操，曹操闻而杀之，并其妻子。边让素有才名，由是兖州士大夫皆恐惧，这件事引起兖州士人的强烈不满。
陈宫性刚直壮烈，内亦自疑，闻得此事，心不自安，于是陈宫与从事中郎许汜、王楷及邈弟张超共谋叛曹操。陈宫说张邈曰：“今天下分崩，雄杰并起，君以千里之众，当四战之地，抚剑顾眄，亦足以为人豪，而反受制于人，不亦鄙乎！今州军东征，其处空虚，吕布壮士，善战无前，若权迎之，共牧兖州，观天下形势，俟时事之变，此亦纵横之一时也。”张邈从之。
时曹操使陈宫将兵留屯东郡，遂以其众潜迎吕布为兖州牧。说张邈反叛曹操，迎立吕布。吕布为一时名将，初平三年与司徒王允诛杀董卓后，遭李傕、郭汜等进攻，逃出长安，先后逃奔袁术、袁绍等，皆不见客，闻得陈宫、张邈迎他做兖州牧，大喜，遂引军往。这事曹操暂时不知道，戏志才近日却屡有不安，暗道：怕是有祸事发生。
兴平元年三月二十九，张邈和陈宫等却乘曹操外征徐州，秘密迎接吕布来担任兖州牧。吕布到达后，张邈就派他的党羽刘翊告诉荀彧说：“吕将军来帮助曹刺史进攻陶谦，应该赶快供给他军粮。”
众人感到疑惑，荀彧略一思索，就知道张邈将要背叛，就立即部署军队进行防守，并急速征召在濮阳的东郡太守夏侯惇。夏侯惇留满宠、毛玠守住濮阳县城，自己领兵前来救援，不料吕布听从陈宫的“避实就虚”的策略，反而攻击濮阳，毛玠、满宠等人领兵抵敌不住，无奈撤退。吕布便占据濮阳。当时曹操把所有的军队都带去进攻陶谦，留守的兵士很少，而且大部分将领和主要官吏都参与了张邈、陈宫的阴谋。夏侯惇赶到以后，当天夜里，出于无奈就诛杀了几十个参与叛变阴谋的官员，情势才稳定下来。
豫州刺史郭贡率领数万人的大军来到廪丘城下，有谣言说他与吕布合谋，城中忠心曹操的众人十分恐惧。郭贡要求会见荀彧。荀彧准备出城会面，夏侯惇等劝阻他说：“你是一州的主持人，出城必定有危险，不能去。”
荀彧不惧，反而说：“郭贡与张邈等人并不是老交情，如今来得这样迅速，必是还未定好策略，趁他尚未定好策略时说服他，即便他不能帮助我们，也可使他保持中立。如果先疑心他，将使他在一怒之下打定主意，投到敌人那边，就不是我等所期望的了。”郭贡看到荀彧并恐惧之心，认为廪丘县不易攻破，于是率军离去。
当时，兖州属下的郡、县全都响应吕布，只有廪丘、范县、东阿县没有动摇。吕布军中归降的人说：“陈宫准备自己率军攻取东阿，又派汜嶷攻取范县。”官民全都感到恐慌。程昱本是东阿人，荀彧对他说：“如今全州都已背叛，只剩下了这三个县城。陈宫等派大军攻城，如果我们不能紧密地团结民心，这三城必定会动摇。你在东阿人民中声望很高，应该前去进行安抚。”