第七十一章《对赌》（5）
关键交易
绝大多数VC的想法都一样：用很低的价格把股权买进来，再以高价卖出去。所以，签投资意向协议前，VC会说“你的企业很值钱”“你的企业优势很多”；而协议一旦签署，他们又开始挑企业的毛病，这里不好，那里不好，其目的只有一个——压低估值，从而降低投资的价格。
1.VC的七寸
自从那次在回国的飞机上邂逅，秦方远与于岩就再也没有见过面。不过，秦方远时时会想起她的样子，冥冥中觉得，肯定会再次遇上那个姑娘。直觉并非只是女人的专利，男人关于捕掠也有着与生俱来的直觉。果然，他们再次邂逅。
这天上午，张家红候在当层的电梯间，看着电梯的数字往上翻，整理了一下衣裙，拍拍手，刻意抑制了一下激动的心情。何静跟在后面，拿着张家红的手机，也是一脸笑容。
昨天晚上11点多钟，正要上床就寝的张家红接到李宏的电话，说有两家基金明天过来跟公司高管见面，要洽谈融资的事情。
张家红现在关心的是：“这两家靠谱儿吗？”
李宏说：“这两家是美元基金，GP是老朋友，也是老严推荐的，他们研究了我们的商业计划书。刚才，也就是美国西部时间8点，他们LP专门召开电话会议讨论了这个案子，初步通过可以考虑投资。张总，我个人判断，如果不是特别感兴趣和靠谱儿，一般LP们是不会浪费时间来讨论的，一般投资总监或者GP们讨论就可以了。所以，我认为很有希望，我们要高度重视，热情接待，认真洽谈。”
一听李宏说得这么郑重其事，张家红差点儿就蹦了起来！她跑到客厅坐在沙发上，紧紧握着手机，贴着耳朵：“那太好了！我马上安排！”
张家红几乎是喊着告诉秦方远的，秦方远还从来没有听到张家红如此激动过，也许是沉闷太久了，鲁迅说过，不在沉默中死亡就在沉默中爆发。秦方远最后抱怨一声：“他们怎么搞突然袭击啊？”大战在即，这句小小的抱怨，张家红不管是没有听到还是故意忽视，都不重要了。
秦方远早上赶到办公室，忙着修改PPT。张家红安排办公室打扫大会议室，调试投影仪。何静与石文庆保持着联络，快上电梯时，张家红赶紧赶到电梯口迎接贵宾。
华夏中鼎推荐的是两家美国基金，主投基金是森泰基金，跟投是大道投资。头一天晚上，李宏给张家红提到过这两家基金，张家红像小学生背课文一样一字不漏地用脑子记下来了。
秦方远上网查询，森泰基金资料显示，这家是美元基金，LP以美籍华人为主，比较成功的项目是在香港上市的餐饮连锁小肥牛，以及在美国纽交所上市的高德能源，收益不菲。近年来主要物色消费连锁和TMT。管理团队十来个人，管理合伙人托尼徐也是海归，当年在高盛工作时主导过参股国内最大的某家电连锁的案子，虽然没有成功，却不影响他被森泰基金高薪聘用，据说管理3亿美元的额度。很有意思的是，这只基金正在申报证监会QFII（合格境外机构投资者）认证，要做全球华侨的寻根投资基金，实力不小。
秦方远给石文庆电话确认，石文庆给出的信息是这两家基金投的意愿非常大：“我们有个哥们儿是他们的投资总监。他们这次破例把商业计划书的要点发给美国的LP，他们给予了高度肯定，应该没有多大问题。”
李宏也亲自过来了，基金那边是托尼徐带队，率领一帮人马浩浩荡荡开了进来，一下子塞满了会议室。
张家红这边，除了秦方远外，还有财务经理胡冬妹和法务经理赵宇。
一会儿，何静敲门进来说：“对方人马到齐了。”秦方远拿着笔记本电脑去了会议室。
秦方远迈进会议室，换了一通名片，当他把名片递给对方的一个女孩时，顿时愣住了。对方早已经在笑吟吟地看着他，似乎很享受他的惊讶、意外以及隐藏在眼睛深处的那份惊喜。
这个女孩竟然是于岩，依然是那样清秀的脸庞，盈盈微笑。秦方远脑子中如雷轰电鸣，这难道就是传说中的缘分？虽然他曾设想过或许会再次遇上，但没想到竟以此种身份在这种场合相遇，北京有2000万人啊！而对于岩来说，在她加盟北京这家VC以来，第一个正式接触的项目接洽人竟然就是飞机上邂逅的、在自己心里无数次闪过的那个人，这本身就是个奇迹。
于岩在秦方远进门的一刹那就一眼认出他来，心跳开始加快，她真想直接从座椅上蹦起来，给他一个拥抱。可是，来中国之前，父母就告诉她要遵守中国的礼仪：女孩子要矜持；长幼有序；礼让上司；握手不要拥抱；要笑不露齿等。
于岩抗议说，咋那么多规矩啊！她可是土生土长的美国人，自由观念根深蒂固。父母说，要成大事得学会融入，入乡随俗是根本。
于岩向秦方远伸出手：“Nicetoseeyouagain.（很高兴再次见到你。）”
秦方远这才缓过神来，连忙握了握手，他在于岩的眼睛里捕捉到了重逢的惊喜。飞机上的邂逅，短短浅浅的聊天竟然在彼此的心里埋下了渴望重逢的种子，只是他们当初并未觉察，别后才知道其中滋味。
石文庆问：“你们之前认识？”
两个人对视了一眼，同时点头。
石文庆就有些不怀好意地瞄了秦方远一眼，低头笑。这一细节被秦方远捕捉到，他使劲儿对石文庆努了下嘴以示抗议。
“这是个意外的惊喜。”托尼徐开玩笑说，“我们的合作有个喜庆的开头。我们的于经理刚来中国不久竟然碰到老熟人，在这个场合，我认为这预兆着一个美好的开端。”
张家红连连说是。
在热闹欢笑中，会议开始了。
他们先彼此介绍了一下团队，秦方远之前从资料上看过对方的团队介绍，只是没有看到于岩的名字。原来于岩刚毕业，做的是投资助理。
介绍到秦方远时，张家红一脸得意地特意强调了秦方远的学历背景，以及不久前从华尔街回国，原来是在摩根士丹利。她最后强调说：“这波公司融资的事情就全权交给方远负责了。反正我是个粗人，啥也不懂，以后的事情，方远说了算。”
张家红这个开场白，立即把气氛给带暖了。
托尼徐鼻梁高挺，身高不亚于秦方远，粗看起来颇像美国著名影星汤姆·克鲁斯。托尼徐之前对秦方远有过初步的了解，现在听到张家红这么隆重地介绍并委以重托，自然对这个年轻小伙子不敢轻视。
托尼徐还介绍了大道投资的合伙人洪达开，这人也是人高马大，一开腔就是满口东北味。这只基金比较小，刚刚进入中国市场。“这个项目如果不错的话，我们主投，大道投资跟投，这也是洪总加入这家公司以来的第一个项目。”托尼徐说，“首先我们团队对这个项目非常感兴趣，所以这个项目由我亲自操盘。其次，这个项目A轮投资是老严投的。作为行业内人士，没有人不认识老严，毕竟他是最早把VC和PE引进中国的美籍华人之一，在圈内有着超强的号召力。他既然敢投资，我们就放心了一半。再次，华夏中鼎李宏总裁的个人品牌我们都认。是啊，我们李总手头囤积了不少潜在的投资项目，我们投资了这个，还望再推荐下一个，你们吃肉，我们也喝碗汤。”
李宏呵呵一笑：“我们现在这个项目就是块大肥肉。”
在一番融洽的气氛中，秦方远打开PPT讲解起来，关于创始人、管理团队、行业前景、竞争优势、产品或服务、商业/收入模式、市场推广及营销策略、公司发展规划、财务状况及财务预测、融资需求及资金用途等，基本上是概要，内容与之前提供的商业计划书相差无几，这次只是进一步强化而已。他一边讲解，一边回答对方的问题，汉语夹着英文。
于岩很欣赏秦方远的PPT，边听边记录，还在纸上写下自己的思考。
给铭记传媒提问完后，托尼徐礼貌地问张家红：“张总，对我们您看有哪些需要了解的？”
张家红直截了当地说：“我觉得挺好啊。既然你们是严总和李总介绍过来的，我们很放心。我是个粗人，草根出身，就说句粗话：我只关心你们是否愿意投资我们，钱什么时候能到账，哈哈！”
托尼徐对张家红的粗犷没有表现出意外，也许，对融资方的这些心态他们已见怪不怪了。
这时，秦方远开口说：“徐总，我想提几个问题，可以吗？”
托尼徐一愣，忙接口说：“当然可以！有问必答，言无不尽。”
虽然昨晚从网上查询的资料简单了解了一下这家基金，但还只是一些皮毛，需要进一步了解。他主要关心基金的两个核心问题——实力和业绩。
对于基金而言，实力就是资金规模了。一般而言，外资VC基金动辄三五亿美元，超过10亿美元的基金也不在少数；本土的大部分人民币VC基金则没有这么大的盘子。时下国内大部分VC在各种场合鼓吹自己的时候，开口就说自己手下管理着几只基金，有多大规模，虚实难辨。因此，秦方远提的第一个问题就是，这家基金是面对全球投资，还是专注中国市场？真正可以投资在中国市场的比例有多少？单个项目能够投资的额度有多大？
托尼徐说：“我知道秦总的意思，就是担心我们不诚实。实际上，我们在网上公布的情况基本属实。我们已经做了两期基金，都是3亿美元，全部投资在中国市场，单笔投资不超过5000万美元。”
“不好意思，徐总，我还得继续提问。您的公司上一个成功的项目是几年前上市的？是在第几轮投资进去的？投资后多久上市的？您本人有过成功的项目吗？”秦方远的态度比较谦逊。
秦方远抛出的这个问题也是基金核心议题之一，就是业绩。VC的业绩不是表现在管理多少钱、投了多少项目，而是成功了多少个，投资回报情况怎么样。现在经营一家天使茶馆专注于天使投资人培训的著名投资人桂曙光先生说过，很多VC就靠着5年前甚至10年前的某个成功项目赚足名声，满世界忽悠，可是从此再也投不到一个像样的项目了；还有很多VC就靠“傍大款”，跟在大牌VC屁股后面投，也能侥幸捡点儿漏；也有很多“成功”的VC，只做二、三轮投资，甚至只做Pre-IPO投资，一两年之内没有上市可能的项目根本不看。
托尼徐没有因秦方远看似咄咄逼人的提问而表现任何不快，毕竟做投资多年，久经沙场，涵养还是有的，不仅如此，他还对眼前的这位高个儿小伙子有些刮目相看，看似嘴上无毛，提问却句句到位，直言不讳，果然华尔街风格。他选择坦诚回答：“第一期已经关闭清盘，上市了3家，待上市的有2家，1家估计会死掉或者被并购。你们肯定知道小肥牛在香港上市的吧，我们是第一轮投资的，前年上市获得了20多倍的回报。至于在纽交所上市的高德能源，则被多家知名财经媒体评为当年最成功的投资项目。第二期基金也是3亿美元，我们是‘7+3’，这只基金有10年生命期。去年是第一年，投了一个项目，做移动互联网传媒的。如果我们这次合作成功，我相信你们会给我们比小肥牛更高的回报。”
说到这儿，托尼徐的团队鼓起掌来。受此感染，张家红他们也配合着鼓掌，气氛愈加活跃。
秦方远仍然比较沉静，他说：“徐总，还可以继续讨教吗？”
“继续问吧，讨教还谈不上。”他自然注意到这个小伙子转换了用词，显示出他的涵养来。
“如果贵基金投资了我们，你们会给我们带来什么样的增值服务？我们知道，优秀的VC公司会有广泛的行业关系和丰富的企业管理经验，确实能够为被投资企业提供很多的增值服务。”
托尼徐微微一笑：“说实话，一般VC会说帮助企业进行市场拓展。要提供这项增值服务，VC必须对市场营销有很丰富的经验，但是我们没有市场营销的工作经验和背景，我们更多的是财务、投行、技术等方面的工作经历。不过，我们可以帮助贵公司在物色高级管理团队人员和规范公司财务管理上提供一些帮助。”
“能否帮助我们推荐一些广告客户？”张家红听到增值服务，第一个想到的就是这个。
“哈哈，一听张总就是业务出身，言必谈及广告。冲你这句话，我们就必须全力以赴了！”托尼徐插科打诨般回答。
时间很快过去，四个多小时转眼就不见了，双方意犹未尽。
会议结束后，对方没有接受张家红在楼下酒楼安排的饭局。送走投资者后，张家红问李宏：“感觉怎么样？”
李宏说：“感觉不错，应该没有什么问题，会继续往下走。”
2.投行的雷池
中午，石文庆给秦方远打电话：“说句也许你不爱听的话，今天你有些喧宾夺主了啊！”
“怎么了？”秦方远不太明白他的意思，“你是说我给基金提问吗？”
“是啊，人家张总都说没有什么问题，你却连问了三个，还咄咄逼人，这样不好啊！”
“我明白你的意思。”秦方远笑起来，“这些问题确实是我们要了解的。融资和投资，需要双向了解，这是出于未来投资的可能性和安全性考虑。对了，关于对方的情况，其实应该是你们中介方提前提供的哦。再说，如果我只是个应声虫，连这些基本问题都不提出来，人家凭什么要挖我回国加盟，我又靠什么体现自己的价值？”
“哈哈，看来你不是榆木脑袋，我还以为你在华尔街变呆了呢，进入角色很快啊！”
“其实做人做事，在哪儿都一样。人性这东西，有共性，放之全球而皆准。”
“对了，今天那个叫于岩的，你在哪儿认识的？我怎么从来没有听你讲过？”
秦方远心里明白，这小子迟早要问这个。“就是在回国的飞机上认识的，普通朋友。”
“嘿嘿，看来你本事不小，艳遇不浅。你小子回国的时候也没有交代啊，突然就冒出一个林妹妹。根据我的经验，你们俩肯定会发生事儿，有戏，瞧她看你的神情就不一样。”
“少来啊！你不琢磨下一步进展的细节，尽琢磨这事儿，真是色性不改！”
石文庆不接秦方远的话，径直说：“虽然你比我在美国待的时间长，但我告诉你经验，西方女人牵手、接吻、上床三部曲，直接干脆，但可不能轻易动感情，否则吃不了兜着走。”
秦方远说了句“别都把人想成是你”，就撂下电话，不听石文庆啰唆。
快下班时，秦方远拿起名片，给于岩发了个短信，问她现在在哪里，有没有空一起吃晚饭。
于岩很快就打过来了，说正要打电话给他，她就在楼下的东方新天地闲逛，让他赶紧下来。
秦方远心里一暖，她应该就是特意在下面转悠，等着他来电话。他放下电话就赶到电梯口，使劲儿按了按下行按钮。于岩早就在施华洛世奇水晶品店门口等着了，笑吟吟地看着奔过来的秦方远。
待秦方远走到跟前，于岩递过来一个服装袋，阿玛尼牛仔裤：“送给你的！在这边上班有时候逛街，看到合适的就给你买了，号码是我目测的，放在办公室很久了。颜色也不知道你是否喜欢？上次飞机上的事情是我的错，我得赔偿你啊！”
“受宠若惊啊！哈哈，都过去那么久了，你还惦记着。不是早就没事了吗？”
“那也是个结啊。”
“我怎么觉得你不像土生土长的美国人，倒像婆婆妈妈的中国姑娘。”
“什么是婆婆妈妈？我不是跟你说了吗，我从小就生活在唐人街，受人之恩，报人之恩；给人添堵，赔礼道歉。”
秦方远笑了笑，两人一起去了附近的一家西餐厅。
秦方远说：“今天很意外，没想到在这种场合碰到你。”
“是意外。不过，我之前给过你联系地址的，你应该知道我在东方广场啊，怎么就不联系我？”
秦方远不好意思地说了实话：“那个条子装在西服衣兜里，不小心拿到洗衣店给洗了。我知道你在东方广场，但是我没有记住你公司的名字，我给你道歉。”
于岩看着秦方远一本正经的样子，连忙制止：“谁让你道歉了，今天邂逅也很有意思。”
他们聊了起来，像老朋友一般，其实加上这次，他们才见过三次面而已。
于岩说：“我终于知道你回国的宏伟理想了，原来在这儿。”
“这儿不好吗？”秦方远比较忌讳同行说他投身到甲方，而不是继续留在投行领域。
“挺好啊。”于岩并没有觉察出秦方远的敏感，“我们就觉得这家公司不错。”
“子曰：君子谋道不谋食。耕也，馁在其中矣；学也，禄在其中矣。君子忧道不忧贫。”秦方远借助孔子的话解释了自己的抱负，“这句话的意思就是追求理想，顺便赚钱。”
于岩饶有兴趣地托腮看着秦方远：“我小时候也被逼着背《三字经》，太难背了，在我的强烈抗议下，我父母只好放弃了。”
秦方远是跳跃性思维，他抓住于岩上一句话不放：“你们觉得这家公司不错？你们内部对我们是怎么判断的？”
“哦？这个我们有纪律，你是知道的，你还不是我们的已投资客户，我不能讲的。”于岩马上意识到什么，立即正色道。
秦方远当然知道大型投行的规定，部门与部门之间都有防火墙，何况对外？一位普林斯顿大学的师兄，毕业后一度干到大摩高管，后来涉嫌一宗内幕交易，老婆炒这只股票。事发后，夫妻双方均被判监禁两年，考虑到他们有个一周岁的小孩子，美国法院就判先让男方服刑，男方刑满后再让女方服刑。还有一位大摩亚洲公司MD，也是因为涉及与中国某能源和商品供货商相关的内幕交易被拘捕判刑。
想到这儿，秦方远知道自己犯忌了，尴尬地一笑，以示歉意。
这时，服务员跑过来说，餐厅里没有酸奶。秦方远问：“那有有机牛奶吗？”服务员说：“都卖完了，估计要到晚上七八点钟才能采购回来。”
于岩很好奇地问：“为什么一定要喝牛奶？西餐厅喝咖啡不是更好吗？”
秦方远想起喝牛奶是乔梅的建议，乔梅的影子在脑海里一闪而过，他的心被轻轻地触动了一下。眼前是谁？是于岩。他迅速稳定了情绪，对服务员说：“那就来摩卡吧！”
于岩饶有兴趣地问：“你喜欢喝Mocha？”
秦方远闻言，言语轻松：“摩卡是很好喝的品种，我还会做呢。首先，取一份巧克力酱挤到杯底，在上面加一份espresso（浓缩咖啡），然后加牛奶和奶泡，最后在上面挤一块鲜奶油。”
在美国，个性化咖啡满足不同人的需求。刚去美国时，秦方远并不习惯喝咖啡，之后在美国同学的怂恿下，隔三岔五地去，逐渐喜欢上了，也多少了解一些咖啡的道道。
于岩闻言不语，服务员送上来的是一杯卡布奇诺（Cappuccino），就是奶沫咖啡。秦方远一看就乐了，两人心照不宣。喜欢咖啡的人都知道卡布奇诺意味着什么。卡布奇诺的做法是先做一份espresso，再用蒸汽喷蒸牛奶打出奶泡，然后将热蒸奶倒入咖啡杯，最后将奶泡轻拨在咖啡的最上面。喝这种咖啡，嘴边或多或少会沾上一些白色的奶沫。如果说espresso是男人，那Cappuccino就是爱情，它是espresso与柔美女人（奶沫）的完美结合，柔中有刚，刚中有柔。
喝完咖啡后，秦方远带于岩去看了一场电影，就在东方新天地地下一层的百老汇新世纪影院，正在播放张艺谋的《山楂树之恋》。
在影片的最后一刻，女主人公静秋闻讯赶往医院见男主人公最后一面，当她一步步靠近病床，喊着男友的名字，那种即将生离死别、阴阳两隔的情感激荡，顿时冲垮了秦方远的防线，眼泪哗哗的。他赶紧别过脸去，不让于岩看到。他想到了乔梅，理解了一个女人在男友离开时的巨大伤感。
于岩也是眼睛红红的，看来情感上的东西是人类共有的财富。不过，从影院出来，于岩说：“我就是不理解，爱就爱吧，怎么爱得那么不痛快？”
也许是咖啡的作用，也许是受电影凄婉的爱情故事的影响，把于岩送回住处回来后，秦方远辗转反侧怎么也睡不着，脑海里一会儿浮现着VC们投资就要大功告成的场景，一会儿浮现出乔梅哀怨的眼神，一会儿又浮现出李若彤清秀的面孔，不，准确地说是于岩。
3.期权池：利益矛盾集中点
第三天，张家红就收到了反馈消息，森泰基金和大道投资决定投资铭记传媒，约好了时间敲定价格。
秦方远告诉张家红，价格是敏感问题，也是实质性的问题，对方既然谈到这部分，说明这波融资确实正式展开了。
秦方远和华夏中鼎投资公司在商业计划书中提到的是融资5000万美元，出让30%的股份。当初写作商业计划书提出这个数字时，连秦方远都认为离谱儿，顶多一半的价格还差不多，这足以支撑公司未来24个月的发展。张家红则认为只要钱能及时到位，1000万美元也行，她是根据当初老严300万美元占据了40%的股份来比较的。更重要的是，如果钱到不了，就是一个亿也没有多大价值，公司坚持不到那会儿。石文庆他们则坚持高举高打，先奔着这个数去谈，谈判嘛，就是互相让步和妥协的过程。石文庆说起来头头是道，其实他心里盘算的是佣金的事情。当初张家红签署的中介协议是以融资总额的5%支付佣金，自然佣金的多少与融资总额密切相关了。
敲定投资金额的电话会议是在晚上12点开始的，恰好是美国西部时间早上9点，森泰基金的一个LP参加了。据说这个LP是投资审批委员会的主要成员之一，有投票权。
电话拨通之前，石文庆和秦方远跑到张家红的办公室，异口同声地说：“张总，价格讨论期间，您别轻易发言；在最后一锤子定音时，您发言敲定就可以了。”
张家红满口应承。一方面，她对第一次面谈时秦方远的表现相当肯定，也信奉专业的事情应该交给专业人士做的原则，同时可免得显得自己老土；另外一方面，她也懒得跟那帮资本家讨价还价，显得自己多么小气似的。不过，她提出只许谈成不许败，时间不饶人啊！
秦方远当然理解张家红的焦虑。
按照对方提供的电话号码、密码等把电话接通，那边已经等候多时了。
托尼徐他们一行都在，会议由托尼徐主持，先介绍美国的LP，看得出来托尼徐对这个人很尊重。LP是美籍华人，姓温，说起普通话来不是很标准，但慢慢说还能听懂。
温LP上来就说：“非常高兴跟在座的各位通话，大家辛苦了，这么晚了还要讨论一些重要问题。铭记传媒的张董事长也在吧？”
张家红打了声招呼。
托尼徐说：“我们这次会议主要是讨论价格问题。我们内部商谈了一下，两家公司商定的额度是3000万美元受让30%的股份，这是我们所能接受的最高价格。”
张家红听了怦然心动。
秦方远注意到了张家红的情绪，他和石文庆对望一眼后，又与张家红对视了一眼。
秦方远抢着说话：“Thisdealisnotgoodenough.（这个价格不够好。）3000万美元的投资我们没有意见，只是股份占比20%比较合适。钱多少我们不在意，在意的是所占的股份比例。你们从我们提供的商业计划书上可以知道，虽然不是我们想要多少就是多少，但我们应该值这个价钱，这也是我们所能接受的底线。”
双方一开始就亮出了底牌，显然都不是对方所能接受的。
电话会议双方在秦方远讲完后的瞬间沉默了，谁也没有率先发声。张家红看着秦方远，意思很明显，差不多得了。
托尼徐率先打破了沉默：“因为目前公司有盈利，但不是很多，我们也没有按照P/E来估值；即使按照P/S估值，贵公司也到不了这个价格。我们当然是着眼于未来3年的高速增长，并在与类似上市公司的估值比较下得出的最乐观的估值，所以希望张总能给予充分考虑，希望我们能够共同继续前行。”
张家红听出了森泰基金他们表示的意思：一是这个价格已经是最高价了，还是考虑到未来高速增长的估值；二是如果不同意这个价格，已经无法继续谈了。
秦方远也听出对方的话外之音，对方特意指名道姓地提出张董事长，意在指出这个价格只有张董事长能够拍板，同时也希望张董事长能够接受这个价格。好狠毒的一招！
张家红做了一个“OK”的手势，意思是是否就这样定了，还未等石文庆反应过来，秦方远就做了个“No”的唇形，又摇了摇头。
秦方远认为，谈判这个东西，老外狡猾得多，即使同意也不能当场同意，因为就算这轮同意了，后面还可能有变数。他曾经跟张家红讲过，有些VC的态度会在签订投资意向协议前后来一个180度的大转弯（因为已经单向锁定企业只能和他一家投资机构谈合作了）：在签订投资意向协议前，VC会说“你的企业很值钱”“你的企业优势很多”，而在签订投资意向协议后，他们又开始挑企业的毛病，这里不好，那里不好，其实目的只有一个——压低估值，从而降低投资的价格。在一定意义上，绝大多数VC的想法都一样：把公司股权用很低的价格买进来，退出时再以高价卖出去。
秦方远说：“这个价格我们要商谈一下再确定。另外，为了公司发展的稳定性，未来要吸引更多人才进入，我们需要预留一部分管理层期权。”
这句话正合VC之意。秦方远之所以在这个节点提出这个问题，实则有他的意图，就是把期权的事情明朗化。
设立期权池就是允许持有者按照约定的价格（通常很低，可以忽略不计），在规定的时间内，购买一定数量的公司股份。发放期权会稀释其他股东的股份比例，因此很多VC会要求在投资之前，企业就把这些期权预留出来。这样，在VC投资之后，管理团队购买股份的时候，VC的股份就不会被稀释了。期权池对融资价格确实有着不小的影响，但又是一个很重要的条款和设计。大部分企业在VC投资之后，都需要为新招募或者以前的管理团队分配期权，尽管发放期权就会稀释其他股东的股份。
温LP接过话说：“OptionPool早在我们的考虑范围里了，我们原来打算留15%的股份作为管理团队的期权。我们3000万美元应该占据35%，我们先期拿出5%作为期权池的一部分，原股东拿出10%。”
如果按照森泰基金和大道投资提出的这个分配方案，3000万美元的融资额度占比30%，则Pre-MoneyValuation（投资前估值）为7000万美元（VC简称为“Pre7投3”），如果VC要求期权池大小为15%，那么企业的股权结构为：VC的股份比例仍然为30%，15%的未分配期权，A轮投资者及创始人持有55%。换句话说，A轮投资者及创始人拿出自己15%的股份，分配给将要招聘的高层管理人员和一些以前的团队人员。
张家红盯着秦方远和石文庆的脸色变化，她自己还没有转过弯来，只是对期权和这个15%很敏感。
石文庆无所谓，他的利益在于此次融资总额的5%的佣金，因此他在意的是融资总额，而不是双方预留的期权大小。根据这次谈判，估计融资总额突破不了3000万美元，因此他反而淡定了，接下来就看张家红和秦方远怎么决定了。
秦方远则在脑海里盘算着，15%的管理层期权？我个人还提出来10%，那未来那些众多的高管怎么办？根据商业计划书的规划，这波钱融进来后，公司需要马上招聘大批人马，包括通过猎头公司从市场上挖一些高管进来，否则无法满足公司未来的发展需求。对了，还有那些跟从张家红打江山多年的部属，他们的利益怎么保障？想到这个数字，心里就“咯噔咯噔”地跳。
张家红看到秦方远他们一时停在那里打算盘，她也意识到这是个问题。
秦方远说：“如果按照这个估值和分配，确实如张总所言，这个价格无论Pre-MoneyValuation还是Post-MoneyValuation（投资后估值）都只有我们所希望估值的五折，这也超出了我们的底线，估计比较难以往前推进了。”
秦方远说完这句话，张家红的脸色就变了，她担心人家因此不投了。秦方远啊秦方远，你这是为了个人利益而不顾集体利益啊！她本能地想进行补充，收回秦方远的话，但如果这样，秦方远在未来的谈判中就会处于不利地位。
在他们考虑的同时，对方也在平心静气地等待。
谈判是件耗时耗力的活儿。张家红曾经有一次和香港一家著名集团公司旗下的广告公司谈判，他们打算收购张家红在北京的户外广告资源。张家红委托台湾律师代表他们参与谈判，最后一次谈判从早上谈到第二天凌晨4点多，谈得对方人仰马翻，最终胜利。当然，那时张家红底气十足，自己的户外广告资源全北京排名第二，仅次于华歌传媒，并且块块牌子挣钱。这次不同，自己多年的积蓄全部投进去了，还拿了老严的300万美元，即使这样，还是像往大海里扔了块石头，连响都没响一下就迅速沉没了。现在公司就像一个快要被淹没的孩子，手忙脚乱地想抓住一根稻草，活命最重要。
张家红还是表态了：“各位，非常感谢开诚布公的讨论，这是我们继续往下走的良好基础。至于今天讨论的这个问题，我们还有一位股东，我还要跟他沟通一下，我想会尽快跟大家再次沟通的。一旦确定了，我们这方谈判代表是秦方远先生，他可以全权代表我们公司。我要表达的是，无论何种方案，我们要获得的都是共赢。”
张家红说话滴水不漏，面面俱到。秦方远想，能做到这个份儿上，她也不是完全靠混的。
那边的温LP也表态说：“我完全同意张总的意思，我们要获得共赢。我们非常看好户外传媒和移动传媒，我们研究过贵方的商业计划书，很专业，如果贵方能够按照计划书上的既定规划推进，我们非常乐意参与进来，共同努力。我也确定一下，我方谈判代表是托尼徐先生，他在中国可以完全代表森泰基金。”
会毕，秦方远看着张家红似乎有话要说，但碍于石文庆不便张口，这毕竟涉及个人利益。张家红看出了秦方远的意思，说：“待我和严总商谈后再回复你吧。”
秦方远回到住处，已经是深夜2点多。石文庆开着他的沃尔沃送他回来的，车飙起来，车窗摇下来，听着外面的风声呼呼直响，真是爽快！
石文庆在车上说：“我个人认为3000万美元可以接受，这也不是小数目了，不是一般的基金能出得了的。在其他条款上我们可以再争取好的结果，关键是要赶紧进行下一步。”
张家红向老严报告这个事，还商谈了期权的事情，本来老严对这个3000万美元还是表示认可，但一听到对方提出的期权池比例的问题，他就表示反对：“投资前估值里不包含期权池，我们不要单独为期权池埋单。既然他们投资进来，跟我们一起做股东，就没有理由只让我们自己拿出股份做期权池，要拿大家一起拿，期权池在VC投资之后设立。比如，在这波VC融资3000万，投资前估值7000万，如果期权池大小为15%，那么在设立期权池之前，B轮VC股份比例为30%，创始人为42%，A轮VC为28%。然后我们共同按照比例分别拿出B轮VC4.5%、创始人6.3%、A轮VC4.2%的股份，凑成15%的期权池。这样，投资后，公司的股权结构是：创始人35.7%、B轮VC25.5%、A轮VC23.8%、期权池15%。”
张家红迅速用笔记下这些比例，包括老严的大概意思。
秦方远回到住处不久就接到了张家红的电话，张家红把老严的意思向秦方远传达了，还强调说：“至于你个人的期权，我们一定会尽量满足。”
次日上午，秦方远给托尼徐回话过去，对方一听就不同意这个方案。他强调说，根据对公司的初步了解，即使按照3000万美元占比30%的估值，他们出的价也已经是上限了，如果按照铭记传媒提供的期权池建议方案，则他们的价格投资前高出25.2%，投资后高出了17.6%，他们投审委肯定通不过的。
张家红听了这个消息，一时手足无措，她愿意接受对方的条件，但老严通不过。
下午托尼徐打电话给秦方远说，鉴于双方的合作诚意，建议把期权池缩小到10%，这样大家彼此就少稀释些了。
这下子，直接损失的是包括秦方远在内的管理团队的利益。秦方远刚加盟铭记传媒的时候就提出个人要10%，如果按照VC的方案，秦方远个人要获得10%的期权就只能是奢望了。他擅自否决了，根本没有和张家红商谈。
也许是张家红听到了这个消息，第二天一大早她就把秦方远叫到办公室，说：“我们现在最关键的是要融资成功，只有融成了公司才能活下来，继而上市，期权也好、股票也好才有价值，否则就是一张空白纸，有什么价值？”
秦方远一言不发。他深沉而宁静的神情，让张家红有些扛不住。对于自己应得或者之前老板承诺的利益，秦方远是不愿意妥协和打折扣的。他心里很清楚自己为什么要放弃华尔街回国。赚钱不是罪恶，罪恶的只是手段。拿自己该得的，或者说获得已经承诺的比例，天经地义，否则干吗要跑回来？
实际上从加盟铭记传媒开始，秦方远就已经在盘算迈向纳斯达克敲钟的时间表了，甚至盘算起了自己的期权退出时的收益。他曾经跟石文庆私下透露过，自己的梦想就是做一名出色的投资银行家，回国就是为了获得第一桶金，加盟创业公司就是缩短实现梦想的时间。
张家红对于当初答应给秦方远10%期权的承诺，一度想过要毁约，不过自己也很快否定了。这是什么时候？融资的关键时刻，秦方远是关键人物，决定着公司的生死，怎么能够出师未捷身先死？临阵换帅乃兵家大忌。
她索性说：“这样吧，方远，答应你的事情我个人给你承诺，保证你拥有之前我们承诺的那个数，少多少我给你补多少吧！”
既然张家红作为一家之长，作为公司的大股东，把话说得这么明白，秦方远也没有什么可说的了。不过，他表态很看重这个，当初回国不是冲着有限的薪水，虽然目前的高薪水已经是铭记传媒的不可承受之重。这种业界所称的“中国机会”，是IPO后所拥有的股份会以十多倍甚至数十倍的价值予以回报，年薪与之相比，则是小巫见大巫。还有一点就是，全程参与一家企业从融资到IPO的过程，熟悉企业管理，积累经验。
秦方远回复托尼徐公司同意期权池方案。不过，他同时附带了一个条件：未来董事会薪酬委员会里，铭记传媒代表对管理层期权分配拥有一票否决权。
托尼徐一听，只要不突破期权池的份额上限就行，至于怎么分配，则不是他们关注的要点，就送了个顺水人情，爽快地答应了。
4.各种协议，各种猫腻
不几天，森泰基金发过来一份Termsheet（条款说明书，类似于意向协议）。Termsheet是投资者与拟投资企业就未来的投资交易所达成的原则性约定，集中了投资者与被投资企业之间未来签订的正式投资协议、公司章程等文件的主要条款。虽然只有寥寥几页纸，但Termsheet中囊括了融资相关的所有关键内容的概要，因此，一旦双方签署Termsheet，接下来的融资过程就会非常程序化。
拿着Termsheet，秦方远想起回国第一次同学聚会上钱丰讲述的一个案例，忍俊不禁。“什么国际惯例？”“Termsheet.”那农民企业家一甩脸子：“Termsheet？别跟我整那洋文，我怎么听怎么像‘他妈shit’。不就是框架协议吗？还是意向的，又没啥法律约束，没问题，签！排他期？不行！你们弄两月排他期，让我把其他投资人挡在门外，最后你们给我挑一堆毛病，再压我价格，那我到时候不是叫天天不应叫地地不灵吗？这是你们的如意算盘吧，嘿嘿……”
还有一个是义云堂在微博上讲的笑话。投资者提供了一份条款繁多的投资协议，把一个企业老板看得头痛。他对投资者说：“这是投资协议吗？分明是丧权辱国条约嘛！别跟我谈什么国际惯例，到咱中国得按中国惯例。什么跟随权、拖曳权，瞧这名词翻译的，拗口不？你们在这儿知道要这权那权的，怎么不见你们去要言论自由权、公民选举权什么的？我们民企本来就是夹缝中求生存活下来的，临了还要被你们欺负一下？”
这次，秦方远他们也在这些条款上卡壳了。铭记传媒法务经理赵宇比秦方远大一岁，刚刚通过司法考试，之前在中关村一家上市公司的法务部工作过，虽然不是严格意义上的律师，对一些条款还是比较熟悉。
秦方远和赵宇、石文庆一起研读条款，问题集中在三个方面：
一是锁定期，在签订正式协议前三个月内不能与其他投资者接触，即为排他期条款。秦方远他们专门约了托尼徐的团队过来商谈。
托尼徐漫不经心地说：“投融资合作就像一对男女谈恋爱，你既然跟我谈了，就不能再跟别人谈了吧。”
这样的话，乍一听很有道理，但仔细想想，“投融资合作就像一对男女谈恋爱”，这个比喻没有错，但是后面的“你既然跟我谈了，就不能再跟别人谈了吧”这句话还没有说完，不完整，只要求企业方对投资方专一、忠诚了，没有对等地要求投资方对企业方同样专一、忠诚。既然企业方不能再跟别的投资机构“谈恋爱”了，那投资方是否也应该不能再跟别的同类型企业“谈恋爱”呢？事实上，很多投资机构要投一个行业的一家企业，至少同时在看这个行业的三家企业，甚至更多家。
托尼徐表态：“对于这个行业我们目前只接触了铭记传媒一家。不是行业老大吗？我们一般只投行业第一，其他看都不看，放心好了。”
秦方远接过话：“三个月排他期太长了，我个人建议45天如何？”
“45天？我们尽职调查都不一定能完成。”
“我们可以给中介机构15天调查时间，15天出具报告，15天你们讨论，这样时间足够了吧！”
“不够。15天调查时间？会计、审计和律师整理材料都整理不过来，太紧张！”
“如果45个工作日呢？这样加上周末的10天，就有55天了。”
“秦总，你们计算得也太精密了，真是服你们了！那行吧，我们就不计较这个细节了。如果处处按照这个节奏来谈，签正式合同时不知道要谈到什么时候，估计今年都难交割。”
这是秦方远回国做的第一个项目，具体多长时间交割完成，他心里也没底。他看了看石文庆，他应该明白。
这个行业也有非常极端的案子。石文庆曾经告诉秦方远，国内有一家人民币基金，说起来很牛气，投资的企业中有十几家已经上市，据说管理有几十亿元资金。为了抢项目，竟然客户访谈不做、历史财务分析不做、未来财务预测不做、竞争分析不做，将公司提供的商业计划书直接改成内部投资建议书，主要抓住回购和对赌条款就毅然下单了。秦方远说，这在华尔街简直让人难以理解！石文庆则说，这叫动物凶猛，大量囤积项目，遇到抢钱时代，竟然越做越大，甚至故意被外面传闻背景多么深，了解底细的人都知道，实际上就是几个草根出身搞的，在军阀混战阶段，拼的就是谁胆儿大，手快，心狠！
也许想到这点，石文庆悄悄地给秦方远做了个“OK”的手势，秦方远就明白了。
秦方远让律师加了一条：这期间，贵基金也不能和与铭记传媒构成竞争或潜在竞争关系的任何对手谈合作。
托尼徐听了耸肩摊手一笑：“我说过，我们只投第一，不看第二。”
秦方远耐心地解释：“排他期条款应该对等吧。”
二是系列优先权的谈判。这是Termsheet中最棘手的。比如优先清算权，这是Termsheet中一个非常重要的条款，决定着公司清算后的蛋糕怎么分配，即资金优先分配给持有公司哪一特定系列股份的股东，然后再分配给其他股东。例如，A轮融资的Termsheet中规定A轮投资人，即A系列优先股股东能在普通股股东之前获得多少回报。同样道理，后续发行的优先股（B、C、D等系列）优先于A系列和普通股，也就是说投资人在创业者和管理团队之前收回他们的资金。
又比如，优先购买权条款要求：公司在进行B轮融资时，目前的A轮投资人有权选择继续投资以获得至少与其当前股权比例相应的新股比，使得A轮投资人在公司中的股权比例不会因为B轮融资的新股发行而降低。另外，优先购买权也可能包括当前股东的股份转让，投资人拥有按比例优先受让的权利。
张家红和老严几乎没有计较什么，都是一一应承。
双方交战又卡在董事会组成条款上。森泰基金和大道投资他们提出，董事会应该设立5个席位，森泰基金和跟投的大道投资各出一个董事，铭记传媒原股东各出一名董事，然后共同从外面聘请一名专家作为独立董事。
A轮投资人老严对这个条款没有什么异议。张家红感觉有些不对，但又不知道问题出在哪儿。
秦方远当然知道董事会条款的敏感度和重要性。在美国硅谷流行这么一句话：“Goodboardsdon'tcreategoodcompanies,butabadboardwillkillacompanyeverytime.（好的董事会不一定能成就好公司，但一个糟糕的董事会一定能毁掉公司。）”
秦方远计算了一下，B轮融资完成后，张家红持股比例由原来的60%降至37.8%，即使加上支付给管理团队的期权股份，实际权益股份也降到了50%以下，而三家投资者一旦结盟，张家红完全处于不利地位。秦方远就这个问题的严重性，专门和张家红做了充分的沟通。
秦方远解释说：“股权融资的本质就是对公司股权的变更，当公司的股权变动时，必然会影响公司的控制权和管理权。”
张家红比较讶异：“我是感觉哪儿有点儿不对，但理不清楚。董事会不是一个摆设吗？我是老板，是大股东，当然是我说了算啊。”
秦方远没有笑，他一脸认真，这神情让张家红感觉到事态有些严重。
魔鬼隐藏在细节之中。秦方远觉得自己有义务提醒张家红一旦失去对董事会的控制权可能产生的弊端：“张总，这个条款我们必须力争，其重要性超过估值。我记得大学的时候经常看港台的一些肥皂剧，关键争执都发生在董事会，因为董事会的控制权会影响企业整个的生命期。事实上，企业失去控制权并不可怕，但是如果一家成长型企业过早地失去控制权，那是非常糟糕的事情。所以，我们在这个问题上要想清楚，防范这类事情发生。
“一旦失去对董事会的控制，最极端的情况，他们会开除创始人您。有可能投资人联手，完全控制董事会，这样的话，他们可以拒绝进行第三轮融资，一旦公司现金告急难以为继，他们会强迫公司以低估值从他们那里募集下一轮融资。如果公司IPO不成或者有更好的收购者，他们会不顾创始人视企业如孩子的感情，将公司廉价卖给自己投资过的其他公司。
“总体而言，在融资之前，大部分私营公司的老板是创始人，但融资之后，新组建的董事会将成为公司的新老板。您知道国美董事会之争事件吧？黄先生进监狱后，为迫使接替他的董事长离开董事会，重新选举董事长和更换董事，闹得动静有多大，一度震惊资本市场！”
张家红听得心惊胆战。A轮融资之后，公司也成立了董事会，张家红是董事长，老严和她老爸是另外两位董事，但从来没有开过董事会议，大事打两人的电话基本就解决了。
我靠！融钱进来也不是天下太平时，竟然机关重重。看来，天上不会掉馅饼，世界上没有白拿的钱。
秦方远看出了张家红的紧张，他试图抚平她的焦虑，说：“张总，刚才讲的那些只是存在可能性，不一定就会发生，我们之所以要关注这个，是从风险控制的角度来考虑的。”
张家红心有余悸：“这个条款等我回去考虑一下吧。”
第二天，张家红对秦方远说：“我不能同意这个条款。我咨询律师了，他们建议董事会由三席组成，原有股东保持两位，新进投资者共享一位，同时可以增加一个观察员席位给B轮投资者，他们不是一家主投一家跟投吗？”
OK！这个设计不错。获得秦方远的肯定，张家红扬着脸，得意的粗着声：哼，做投资的想跟我玩儿套路，比心眼儿，这些都是我做销售时玩剩的！
森泰基金他们同意了这个设计，却又提出了额外的要求，就是要求CEO占据董事会一个普通股席位。
张家红听了满口应承：“我自己就是CEO啊，这没有问题。”
但是，森泰基金的这个临时提议引起了秦方远的警惕，为什么要强调CEO必须是董事会成员呢？
托尼徐的解释是，一是CEO作为公司执行管理的主要角色，参与董事会，能更好地理解和执行董事会决议，有利于信息的点对点传递，决策信息不会因为多层次传递而失真；二是现在的CEO不就是张董事长吗？
张家红也对秦方远这个质疑不得其解。
秦方远对张家红说：“张总，不排除这在未来会是个陷阱，如果未来您不是CEO呢？”
张家红对这句话一时想不明白：“怎么会？哦，即使我不是CEO，那也得听我的啊！我是董事长，人选得我推荐，肯定是我信得过的人。”
秦方远有些想笑，不过转头一想，张家红哪懂得这么多玄机啊？他跟张家红解释说：“CEO是由董事会决定的，而不仅仅取决于您。您想啊，如果未来公司一旦更换CEO，根据这次与VC签署的协议，则新的CEO将会在董事会中占一个普通股席位，假如这个新CEO跟投资人是一条心的话，将会出现什么样的情况呢？”
经秦方远这么一解释，张家红算是真正明白了。是啊，新CEO不是她，肯定是外聘的职业经理人。她忽然想起来她一个朋友的公司，VC向董事会推荐了一名CEO，也是董事，结果这个CEO联手投资人董事控制了董事会，不但否决了扩张计划、薪酬分配方案和预算，还差点儿免掉那朋友董事长的位置。想到这儿，她不禁出了一身冷汗。
张家红在心底给秦方远又加了一个大大的分数，这波融资让自己长了不少见识，真是应了那句“外行看热闹，内行看门道”的话。
张家红和秦方远再三坚持他们商谈的方案，最后森泰基金放弃了他们的CEO入董事会的提议。
投桃报李，回购权、反摊薄、优先分红权等条款，铭记传媒都一一放过了，用张家红的话说，那叫“抓大放小”。
眼看着就要签署Termsheet了，结果又被另外一件看起来很小的事情卡住了：审计费、律师费谁出？投资者当然认为应该由融资方出。张家红一听脸就绿了：“下个月工资都要东挪西借呢！”
秦方远把这个问题抛给石文庆：“这事你们得协调吧。”协调的结果是：如果没投成，该费用由投资者承担；若投资成功，则由铭记传媒支付。
签署了Termsheet后，投资机构就要委派中介机构进场做尽职调查了。
万事开头难。待一切敲定，中介快要进场时，秦方远没有料到张家红表现得那么激烈。
张家红不理解投资人兴师动众做尽职调查：“我第一笔融资300万美元就没有搞什么尽职调查，现在搞那么大动静干什么？”
石文庆急了，他跑来跟张家红解释：“张总，你那第一笔融资基本上等同于天使投资，程序相对简单些。一份完美的商业计划书、一个精心准备的幻灯片和富有感染力的表达能力，只能赢得VC的兴趣和投资意向；要最终获得资金，还需要在尽职调查过程中让投资商全面了解企业法律结构的演变历史、历史经营情况和发展预期、财务状况和盈利开支预测，以及公司的内部管理状况，同时也要配合VC向合作伙伴、客户和供应商了解企业的市场和资源，这样才能有充分的证据证实自己的企业物有所值。”
秦方远在白板上画着图解释：“尽职调查是投资者交易或投资决策制定前，在目标公司的配合下，对目标公司详细的财务和运营状况进行的调查，包括审核公司账务、调查公司内部及外部利益相关者，如供应商和客户等。”
张家红一听要详细调查公司财务和运营状况，就不干了：“有些东西是公司的商业机密，怎么能给外面的人？”
秦方远有些哭笑不得：“张总，中介来调查之前，要跟我们签一系列保密协议的。通常情况下，尽职调查实际上就是项目投资可行性论证，也是作为是否决定交易及定价的依据。由于风险投资公司与创业者存在严重的信息不对称，风险投资公司的尽职调查就是为了减少信息不对称，为风险投资家做出正确的投资判断提供充分的科学依据。
“在尽职调查过程中，VC不但会仔细参观企业，与企业的中高层管理人员交谈，还会发给企业一份几页或者十多页的尽职调查清单，要求公司提供企业的历史变更、重大合同、财务报告、财务预测、各项细分的财务数据，以及客户名单、供应商名单、技术及产品说明和成功案例分析等资料。VC可能还会咨询你的供应商、客户、律师和贷款银行，乃至管理人员过去的雇主和同事，他们甚至会去调查提供信息的有关人员，以证明提供的信息是否可靠。”
“这也太烦琐了！当初我们拿老严的钱也是美金，也就见过几次面，最后去香港，当场就敲定了，他们也没有要这个报告那个报告，做这个调查那个调查的。”张家红说，“这下可好，要对我们调查个底朝天，七大姑八大姨都翻出来，我们拿点儿钱也不容易了吧！”说这话时，张家红显现出的是一个小女人的神情，可爱，无辜，似乎有人正在抢她心爱的化妆品或者首饰。
秦方远耐着性子解释：“老严那笔钱说是A轮投资，其实也可以说是天使投资。天使投资风险大收益也大，出的钱少占的股份多，赌博的成分更大一些。而现在这个阶段是风险投资，属于中期融资了，我们要想获得较好的价格，就需要对等的业绩和规模。
“实际上，尽职调查不但是企业证明自己的机会，也是企业发现自身问题、自我提高的机会。投资者们做尽职调查，其目的是评估投资后的风险，同时也是为了能在投资后有针对性地提供增值服务。如果我们不同意对方做尽职调查，则意味着这波投资基本结束，不投了！即使人民币基金进来，也是要做尽职调查的，只是程度的深浅不同而已。”
说了那么多，张家红最在意的就是秦方远那句“投资人不投了”，那还考虑啥？那就进来吧，丑媳妇总要见公婆的。
在进场之前，秦方远当然要求对方签署一份保密协议，尽量从法律风险控制上把未来潜在的负面影响降到最低。
森泰基金发送了一个保密协议通用模板，双方就商业秘密的准确定义、保密范围、保密年限、投资公司对外披露公司商业秘密的许可程序，以及未经许可而泄露商业机密后的违约责任达成了一致。
不过，秦方远提了两条：第一，希望披露是双向的，公司全盘告诉投资者做了些什么，同时投资者应该告诉公司投资过或准备投资的同行关联公司。一旦确定了投资目标，投资者应该主动停止与被投企业竞争对手的接触，并且在完成投资后尽量不要再投资竞争企业，如果非投不可，应尽早主动与铭记传媒沟通。第二，如果在做完尽职调查之后，投资公司没有决定对企业进行投资，还应该在保密协议或者保密条款中约定把尽职调查的所有资料完整、及时地归还给企业方。
第一点容易理解，至于第二点，理由是投资公司针对企业的尽职调查是全面、深入的了解和掌握，投资公司对企业做完尽职调查之后，已经基本掌握了企业所有的商业秘密。
托尼徐就笑了：“这不是你刚回国做的第一个项目吗？传闻千千万万，可别风声鹤唳。对于第一点不要小题大做，你们的意见可以在正式协议里体现，而不是保密协议。至于第二点，我不同意，如果没有投资成功，除非审计和律师费用铭记传媒承担一半，否则调查报告所有权归投资方所有。”
托尼徐为此还专门给张家红打电话，抱怨说：“你们那个秦总干事怎么那么不利索？在一些小事上斤斤计较，这还让我们怎么对以后的合作产生信心？”托尼徐还丢下一句狠话：“如果一个创业项目，别人一看就泄密了，别人就能做了，那就证明这个项目没有barrierstoentry（进入门槛），也就是说缺乏竞争力，那么这个项目本身就是不能投资的。所以，投资人根本不需要浪费时间讲信任度之类的东西，凡是怕泄密的项目本身就证明是不能投资的项目，OK？Next！”
张家红一听，又惊又喜，惊在托尼徐千万别节外生枝，以免因小失大，喜的是秦方远在谈判中的表现，他确实拿企业当作自己的事来谈，并且专业严谨。她立即对托尼徐说：“是要抓大放小，我会跟秦方远沟通。”
她根本没有找秦方远，她逐渐看出秦方远在其专业领域是一根筋，服技术权威不服上司，可别打击其积极性了，再说他的所作所为也没有错。于是，她就找了石文庆，让他从中协调，不要因小失大。
在这件事情上，秦方远放弃了坚持。他知道，如果没有融资成功，公司真的没有能力承担一半费用，一文钱憋死一个英雄汉啊！于是，尽职调查的保密协议就顺利签署了。
森泰基金和大道投资经过磋商，内部初审后按照行业惯例，两家机构共同聘请了中介机构——一家法律事务所和一家会计师事务所进行尽职调查，然后根据中介机构出具的中肯的尽职调查结论，来决定是否正式投资。
5.中国式上市：狡猾的VIE
于岩约秦方远爬香山，时间是在一个周六的下午。于岩全程参与了与铭记传媒——确切地说是与秦方远的谈判，她刚刚入行不久，一是处于学习阶段，敏于行而讷于言，只听不说；二是工作归工作，生活归生活，因此两人在日常生活中绝口不提工作。她明白，这段时间他们都比较累。
秦方远也正想把自己从融资的僵局中拔出来，调整下身心。其实，心里早就想约于岩，不知为何，秦方远竟然梦到了于岩，梦中醒来，有些讶异。用石文庆的话说，这是蠢蠢欲动的泡妞心理作祟，甭给我说你非乔梅不可，遇到美女坐怀不乱，你以为是柳下惠啊？那叫反人性，懂不？还有，有位作家说过，每个男人的隐秘心理就是妻妾成群。想起石文庆这位泡妞高手，此次被他抢白一番，秦方远不怒不恼，仔细揣摩，发觉这家伙有时候看问题一针见血，尤其男女问题上。
于岩住在东三环三元桥附近凤凰城，这是公司给她租赁的房子，每月租金8000元左右，三室一厅，一个人住确实有些空荡荡的。
这是东三环为数不多的南北通透板楼格局的楼房，由于距离使馆区比较近，凤凰城有三分之一出租，租户里有一半以上是各色皮肤的外交官，于岩一时错觉，似乎回到了童年的旧金山。
秦方远没有叫出租车司机老赵，于岩也没有喊公司的胖子司机，他们约定坐地铁过去。秦方远从双井上了十号线，于岩在三元桥站会合秦方远，然后在海淀黄庄站换乘四号线，也就半个多小时就到了北宫门站。
从北宫门出来，于岩招手拦下一辆的士。秦方远说：“要不我们走到香山去？”
于岩给否决了，爬山肯定会消耗很多体力，还是省省吧，还有好一段距离呢。
时间是下午，去香山的人少，也就二十多分钟的光景，他们就到了香山脚下。
深秋的香山妩媚异常，真是万山红遍，层林尽染。一路婉转的轻音乐让人的步伐也轻松起来。
最初，于岩是巾帼不让须眉；爬到一大半的时候，走在前头的秦方远回头把手伸给于岩，于岩没有犹豫，就顺势搭上了。自此，两人就有意无意地牵手，再也没有分开过。站在香山之巅，俯视远方笼罩在雾霭之中的北京，于岩说：“中国人活得真辛苦，整天生活在重度污染之中，却还有那么多人往这里跑。”
“是啊，你不也是其中一员吗？”秦方远叹了口气。
“我只是过来实习，迟早会回美国的。”说着，她转头看着秦方远，“我觉得你也更适合美国。”
“怎么说这也是我的祖国，我不知道还要不要回去。”说到这儿，秦方远想起了还在美国的乔梅，想起了因为自己执意回国突然从他的生活里消失得一干二净的乔梅，他有些伤感地叹了口气。
这些微妙的情绪变化，于岩捕捉到了。
在山顶上，秦方远接到在武汉做投融资服务的同学张海涛的电话：“方远，你上次说认识湖北大地的老板，什么时候介绍我们认识啊？听说他们在搞融资，要上市，这可是大好机会啊！”
秦方远正在兴头上，就满口应承下来：“没问题，我马上给你联系。”
六个电话能找到美国总统。这是秦方远在普林斯顿大学念书时比较感兴趣的一个话题，说的是数学领域的一个猜想，名为SixDegreesofSeparation，可以翻译成六度分割理论或小世界理论。它的意思是，你和任何一个陌生人之间所间隔的人不会超过六个，也就是说，最多通过六个人你就能够认识任何一个陌生人。
秦方远找到湖北大地老板的公子，也就是秦方远的发小马华，只需要一个电话，是通过在武汉上班的另外一个同学找到的。马华在电话那边说：“你回国了？这号码可是北京的啊。昨天我们回黄冈了，还跟阿P聊到你，没想到今天就接到你的电话。”
发小聊天谈事就是爽快，用不着那么多客套。秦方远说：“我回国了，在北京，这段时间太忙，找时间回去聚一聚。对了，我一个大学同学，做投行的，听说你家企业在融资，要上市，他想和你们谈谈，看是否有机会合作。”
“这事儿啊，排队都排满雄楚大道了。我们已经签了一家投行，融资这几天就完成了，估计太晚了。”
“哦，这样啊，那行吧。祝贺你们啊！”
放下电话，给张海涛回过去，对方在电话中遗憾不已，然后说：“你在哪儿？怎么听到风呼呼地响啊？”
“在香山顶上。”
“你怎么这么逍遥啊，肯定不是一个人吧？嘿嘿，好好玩儿你的吧！”
秦方远也不知道这些哥们儿鼻子怎么这么灵敏，隔着十万八千里，还能闻出秦方远不是一个人爬香山，跟算命先生似的。其实，秦方远有点儿书呆子气，也许是在国外待久，石文庆曾把嘴一咧地说，我靠，什么年代了，你还崇尚卿卿我我，国内早就过度开放了，也许85后的男女，即使刚认识的网友，一顿饭后就跑去开房，三下五除二，“炮局”。
他转头看于岩，于岩在他打电话的那当儿，就一直看着他，那眼神放电，赤裸裸诠释了什么叫“含情脉脉”。秦方远有些心猿意马。
下山时，秦方远建议坐索道下去，于岩说：“那怎么行，既然是爬山，就应该爬呀，怎么能坐下去？”
秦方远发现有时候于岩像孩子般执着、可爱，自然就顺从了。
下到香山公园门口，于岩就喊累，她说：“这附近有家不错的酒店，我们去休息一下恢复体力吧！”
秦方远说：“哦，你怎么知道？这附近确实有香山宾馆。”
“呵呵，我来之前查的啊！”
在香山宾馆大堂的咖啡厅，秦方远陪于岩喝普通咖啡。于岩皱着眉头喝了一口，就扔在一旁了，秦方远说：“这太可惜了吧！”
他们在一起时基本不谈工作，这次则例外。于岩向秦方远请教问题：“Simon，我最近去看了几家企业，其中一家问我们能否帮助在香港或纳斯达克上市，说国内要IPO的企业排队老长了，他们没有时间等。对了，你了解VIE模式吗？”
秦方远听到于岩说“老长”，有些东北腔的味道，就忍俊不禁。
于岩说：“Simon，你笑什么？”
秦方远就说了，她一听，说：“我那投资总监是东北铁岭的，是中国最著名的笑星赵本山的同乡，跟他说话多了，就也有点儿东北腔调了。别笑，赶紧说正事。”
“这是StressInterview（压力面试）？”秦方远开着玩笑，招手向大堂服务生要纸和笔。
秦方远笑后一本正经地说：“Jessie，你刚才提到的这个问题很现实，现在国内排队要IPO的有个五！至于国外上市，现在政策在缩紧。”
于岩用双手托着腮帮子，认真地听秦方远说。服务生送来了纸和笔，秦方远就一边写写画画一边讲解。
“这也是中国特色，最流行的就是‘类新浪模式’，也叫VIE结构（VariableInterestEntities，直译为‘可变利益实体’），协议控制。要讲清楚这个，我得先讲讲红筹架构，因为VIE结构是红筹中的一种。
“我们从基本路径开始讲。国内的项目要在海外获得投资，通常的做法是搭建所谓的红筹架构，由国内公司的股东在避税天堂的离岸岛国或地区成立控股公司，获得国内实际运营主体公司的控制权，并作为接受VC投资等资本运作的主体，最终实现所谓的红筹上市。海外控股公司的注册地通常是BVI（英属维尔京群岛）、开曼群岛、百慕大群岛或者中国的香港。
“假设我和你共同投资拥有一家境内公司，其中我占注册资本的60%，你占注册资本的40%。一般来说，红筹架构的基本步骤是：
“（1）首先我们俩按照国内公司的出资比例，在BVI设立BVI-1公司，即所谓的特殊目的公司（SPV）。
“（2）然后，BVI-1公司以股权、现金等方式收购国内公司的股权，则国内公司变为BVI公司的全资子公司，即外商独资企业（WOFE,WhollyOwnedForeignEnterprise）。只要BVI-1公司（收购方）和境内公司（被收购方）拥有完全一样的股东及持股比例，收购后，国内公司的所有运作基本上完全转移到BVI-1公司中。
“（3）BVI-1公司在百慕大群岛（或开曼群岛）注册成立一家百慕大公司，BVI-1公司又将其拥有的国内公司的全部股权转让给百慕大公司。百慕大公司间接拥有国内公司的控制权，它将成为VC融资的主体和日后境外挂牌上市的主体，同时也是员工期权设置的主体。
“（4）我们俩又共同在BVI设立BVI-2公司，或分别设立BVI-3和BVI-4公司，以公司的形式持有我们俩在百慕大公司的股份。”
“比较复杂。为什么要在国内公司和百慕大公司之间设立BVI公司？”于岩不解地问。
秦方远微微一笑：“在BVI注册公司的原因是BVI对公司注册的要求简单，公司信息保密性强，但其透明度低，很难被大多数资本市场接受，而在开曼、百慕大注册的公司可以在美国、中国香港或许多其他国家或地区申请挂牌上市。”
“这个没有充分的说服力。我知道，在纳斯达克和纽交所上市的很多公司都在开曼群岛和百慕大注册。那中国人，比如刚才你假设的我们俩，为什么不直接在开曼或百慕大注册公司？这样就直接控制中国国内的企业了。”做投资的人就是喜欢较真儿，于岩具备投资人的基本素质了。
“呵呵，你这个问题veryfocus（问到点儿上了）。”秦方远借机表扬了一下于岩，右手打了个响指，看着她的眼睛，“在中国国内公司和开曼或百慕大公司中间加一家BVI-1公司，在重组过程中，BVI-1公司作为外商投资收购国内企业的主体，控股国内企业，而开曼或百慕大公司又百分之百拥有BVI-1公司的股权。如果以后上市公司有新的业务，可在开曼或百慕大公司下另设BVI公司，使从事不同业务的公司间彼此独立。同时，如果将来国内公司的具体经营发生变更等情况时，有BVI-1公司的缓冲作用，不至于影响上市公司的稳定性。另外，如果没有BVI-1公司，当VC及其他投资人出售开曼或百慕大公司的股份时，会造成国内公司股权结构的变更，可能涉及国内‘三资’企业的相关规定，须办理登记相关变更事宜。
“在开曼或百慕大公司与直接控制人我们俩之间多设立一家公司（BVI-2公司），则将来我们的个人行为不至于影响上市公司的稳定性，同样也起到了一个缓冲的作用。”
“这就是VIE结构？这不是完全股权控制吗？所谓协议控制体现在哪儿？”于岩兴趣盎然，提问也是毫不客套，干脆利索，没有东方文化习惯性的所谓“请问”或“您好”。
“Thequestionisverygood！（这个问题非常好！）”秦方远的情绪上来了。这也许是人类的通病，当一个人在他的专业上被另外一个人崇拜的时候，身体内的内啡肽往往会分泌旺盛，快感油然而生。石文庆还教诲过他，何为男人的最高颜值？是思想！身高相貌银子算啥呀，那只能哄骗无知少女，真正的知性美女，男人的思想就是她的春药。说这话时，石文庆有些得意，言外之意，他泡妞之道就是充分发挥哥大MBA的智慧，掩盖了与秦方远身高、相貌等的比较性劣势。
秦方远似乎难得碰上这么一个忠实的听众，尤其是美女，再绅士的男人也免不了虚荣心疯涨、表现欲膨胀，他继续激情澎湃地演讲：“由于BVI公司属于外商范畴，根据《指导外商投资方向暂行规定》和《外商投资产业指导目录》的规定，有些行业可能不允许外商独资或控股，因此以上操作方式就不适合。比如，国内公司从事的是电信、互联网、传媒等需要牌照的行业，或者是部分敏感行业（如政府采购、军队采购），国内公司就不适合直接被BVI-1公司收购转换成WOFE。
“此时，可以通过BVI-1公司在国内设立WOFE，收购国内企业的部分资产，并通过为国内企业提供垄断性咨询、管理和服务等方式，换取国内企业的全部或绝大部分收入。同时，该外商独资企业还应通过合同，取得对境内企业全部股权的优先购买权、抵押权和投票表决权。这就是所谓的新浪模式。
“再讲讲新浪。中国1993年时的电信法规规定：禁止外商介入电信运营和电信增值服务。而当时信息产业部的政策性指导意见是，外商不能提供网络信息服务（ICP），但可以提供技术服务。为了海外融资的需要，新浪找到了一条变通的途径：外资投资者通过入股离岸控股公司A来控制设在中国境内的技术服务公司B,B再通过独家服务合作协议的方式，把境内电信增值服务公司C和A连接起来，达到A可以合并C公司报表的目的。
“2000年，新浪以VIE模式成功实现美国上市，VIE从此得名‘新浪模式’。新浪模式随后被一大批中国互联网公司效仿，搜狐、百度等均以VIE模式成功登陆境外资本市场。2007年11月，阿里巴巴也以这一方式实现了在香港上市。”
看着杂七杂八的图，于岩认真地看了又看，算是真正弄懂了。她抬头看着一脸得意的秦方远，逐渐地，他们对视的时空里，空气开始变得有了暧昧的温度。
秦方远温柔地看着于岩。和她在一起的时光里，他感觉到了脑电波共振，一股酥麻的感觉像电流闪过全身，浑身一热。完了，自己迷恋上她了。于岩抛了一个眼神过来，含情脉脉，秦方远读到的是欲望，他大胆试探性地问：“我们到楼上房间里休息一下吧？”
于岩点点头，没有任何迟疑和婉拒。
秦方远像是得到了圣旨似的冲到前台办好了入住手续。两个人手拉着手到了房间。秦方远自离开美国后，度过了一个又一个孤寂的晚上，虽然偶尔回忆起与乔梅的缠绵情景，但一梦醒来，徒添孤寂，情绪沮丧。而今天的于岩，眼前这个冰清玉洁的女孩，点燃了激情，动物性的本能欲望如一股股电流在体内奔涌。
一进房间，啪的关上门，两人就相拥着舌吻、脱衣、倒床，然后男女快感的呻吟声此起彼伏，一浪越过一浪……激情过后，秦方远仰躺在床，于岩紧紧抱着他，彼此喘着气。他望着天花板，心里突然有些纠结，要不要告诉他与乔梅的事？
于岩紧紧地抱着秦方远：“我问你，你是不是今天来爬山时就计划好了？”
秦方远愕然：“没有啊！”
“那你怎么也和我一样，换洗衣服都准备好了，是不是打算在外过夜？”
秦方远一听哑然失笑，说：“我只要在外面激烈运动就会一身臭汗，如果不冲个澡，出去见人不礼貌；再说，浑身汗味也难受。”
于岩深情地看着秦方远说：“爬山是我最爱的一项运动，关键是要找到合适的伙伴。”
说到爬山，秦方远突然笑起来，想起了大学寝室夜话时的一个故事。
“笑什么？”于岩迷惑不解地看着秦方远。
“我想起来了一个故事，说的就是爬山的故事。”
“是吗？那说来听听。”
“首先声明，可是少儿不宜哦。
“一个青年给地主家放牛，一次与地主的小老婆发生了私情，牛却跑得无影无踪。地主就问青年：‘你今天干吗去了？’
“‘放牛啊。’
“‘在哪儿放牛？’
“‘两座高山。’
“‘那么高，牛岂不是得摔死？’
“‘中间一片平地。’
“‘吃什么？’
“‘长满了青草。’
“‘渴了呢？’
“‘一口喷泉。’”
秦方远还未说完就乐不可支。于岩傻傻地眨巴着眼睛，一时弄不懂。继而在秦方远的点拨下，于岩明白过来，骂了句“shit（呸）”就扑了上去。
6.典型性造假：阴阳合同
做审计的会计师事务所和做法律调查的律师事务所进场后，调查还比较顺利。
中介机构进场之前，李宏专门赶到铭记传媒，召集了包括部门总监在内的管理团队开会，重申此次尽职调查的重要性。
李宏说：“尽职调查的目的有两个：一是查证；二是发掘。查证是核实绩优的真实性：项目究竟有多好？未来的发展潜力究竟有多大？或者团队中有哪些错误与不足以及不能被投资的理由和依据？发掘是找到绩优的源动力：努力发掘项目自身的亮点、团队的管理能力以及项目的赢利能力、高成长能力、竞争优势等。”
肖强问：“一般会问哪些问题？我们应该怎么准备？可千万别因为我们不懂而无意中犯错误，那可担不起责任。”
秦方远说：“他们有调查问题清单，主要包括：（1）企业所处细分市场的市场容量和成长空间；（2）该企业在所处细分市场的市场位置和领先性；（3）该企业创业和管理团队的背景调查；（4）该企业的经营业绩和关键财务指标；（5）当前的现金、应收应付及债务状况；（6）财务报表、销售和采购票据的核实；（7）财务预测的方法及过去预测的准确性；（8）销售量及财务预测的假设前提；（9）该企业的运营水平；（10）该企业对直营体系和加盟体系的管理和控制能力；（11）管理信息系统的使用情况；（12）该企业的股权状况以及对创业和管理团队的激励情况；（13）政府政策和主管部门的管制对企业经营业绩的影响和预期；（14）租赁、销售、采购、雇佣等方面的合约；（15）已经发生的或者潜在的法律纠纷。
“我们要保证客观问题的真实性，至于主观问题，那就不是在座的各位所能控制的了。如实、详细地提供有关资料就行。”
华南区经理汤俊说：“那岂不是把我们的衣服脱个精光？那还得了？”说完，他看着张家红。
之前，在秦方远的耐心劝说下，张家红理解并接受了尽职调查。这次张家红下达指示：“任何部门都必须全力以赴配合秦总的工作，要人给人，要物给物，要钱给钱。我在这里重申一下：这次融资，我们只许成功不许失败。秦总全权代表我，所有不配合的，我们将予以重处！”
秦方远深为张家红的魄力所感动。他认为，张家红其实蛮聪明的，只要说服她了，执行及效率都不成问题，家长文化在中国颇有市场。
张家红强调：“这次一定要全面、认真地配合调查机构。我们的融资，内部由秦总全权负责，对外是由我们的中介服务伙伴李总的华夏中鼎投资公司负责。华夏中鼎是投资银行的专业人士，在这个过程中，哪些财务数据可以公开，哪些商业秘密可以披露，双方是否应该对等开放信息和数据等，很多具体问题我们都要认真听取他们的意见。对吧，秦总？”
秦方远一时没有反应过来，他大概听懂了张家红的意思，就点点头。
李宏最后说：“我们的目标就是让他们相信，我们企业的这个估值不是高了，而是低了。”
这天下班后，秦方远回到住处，张家红连夜召集白天的参会人员又开了一个专门针对此次尽职调查的会议，只是没有通知秦方远与会。这是事后何静偷偷告诉他的。
他纳闷：白天不是讲得很清楚了吗？还用得着继续开会讨论吗？竟然还不召集他。
尽职调查快要结束的时候，发生了一件事情，引起轩然大波，秦方远算是大概明白了为什么那晚的秘密会议没有叫上他。
事情的发生似乎是情理之中，又在意料之外。
VC们在尽职调查中，对销售部提供的一家南方卫生巾公司的合同有些质疑，铭记传媒报给VC的意向合同是1500万元额度的广告投放，这个数据连秦方远都吓了一跳。当时，秦方远给VC们的解释是，白纸黑字、有法律效力的合同，不会有问题的。
但是很快，一个无意中听到的事实彻底把他的好心情给破坏了。
秦方远坐着张董事长的限量版保时捷卡宴外出办事。张家红在途中点开车载电话，对那家卫生巾企业的广告总监说：“如果VC来问你，你就咬定非常看好这家媒体，准备有1500万的广告预算，别露怯。”
车载电话是敞开通话的，两人的对话一清二楚。那个广告总监满口应承：“张总，请您放心，我会完全配合好。”双方的对话并没有对秦方远避嫌，通过这个小细节，张家红显然是在告诉秦方远，她把他看成自己人了。
当时，秦方远很震惊。这不是公然造假吗？难道那份1500万元的合同有假？在华尔街，你可以投机，但绝不可以撒谎，此乃投融资大忌。
陆续地，阴阳合同频繁出现，彻底把秦方远给激怒了。
他拿着两份销售合同找到肖强：“肖总，这是怎么回事？同一个公司的同一个标的物合同，怎么金额不一样，并且是在同一天？”
肖强冲着气势汹汹的秦方远一笑：“这就是合同啊，我们费了老大劲儿，对方才同意签署的，不是融资需要吗？有问题吗？”
“当然有问题！是大问题！同一天跟同一个企业签署两份合同，是同一标的物，有必要吗？明眼人一看就知道是问题合同。”
“怎么会是问题合同？白纸黑字，签字、公章样样具备，谁看得出来有问题？”
“我们给投资中介提供的是正式合同，没有错；但是我在公司法务那里发现同一家公司存在两份合同，同一天同一个标的物不同标的额，肯定有问题。”
肖强斜眼打量秦方远，像在看一个外星人：“多新鲜！能有什么问题？是你有问题吧！你如果不同意，自己去找张总！”
秦方远受不了肖强那吊儿郎当的神态，差点儿上去给他一拳，但他克制住了，毕竟这是开放式办公平台，人多嘴杂，做调查的中介还在呢。
秦方远强忍着愤怒冲向张家红的办公室。但是，张家红不在，碰到肖南了。
肖南跑到秦方远的办公室：“怎么回事？”
秦方远把事情的原委说了，突然想起来什么：“你那家融资担保公司的广告怎么也是两份合同？”
肖南终于明白了，她也觉得秦方远有些神经质：“这不是公司要求的吗？跟客户谈的啊，签两份合同，一份留在公司，一份给中介审计。”
“标的物成立吗？合同是否执行有效？”
“不一定啊，我们实际上只执行留给公司的那份合同。为了签另外给审计的合同，我们费尽口舌，还同时给对方签署了合同作废的协议，我们在一线作战，还游说客户配合融资，容易吗？！”
“那这是欺诈！”秦方远冲动地拍了桌子。
下午，张家红刚回到办公室，秦方远就冲进去，还没有等张家红的屁股落座，秦方远就把两张阴阳合同放在张家红面前，义愤填膺地投诉：“这是严重造假，没法继续下去了！”然后就是一番连珠炮式的诉说，说话时胸部起伏不定。
张家红瞄了一眼合同，刚开始还沉得住气，听到后面，她的脸色变了，越变越难看，也许是刚从美容院出来，脸上的皮肤绷得紧紧的。她敢怒不敢言，一句“猪脑子”刚说了个“猪”字，就立即生生吞回后半句。秦方远似乎很清楚地听到了张氏口头禅“猪脑子”，他的心情随之由亢奋、愤怒到跌入冰谷，跌到冰点。显然，张家红并没有站在他这一边。
张家红调整了一下情绪，小不忍则乱大谋，现在正是融资的关键时期，任何一个小的失误都可能带来巨大的灾难。何况，这是她的得力部属，融资成功与否跟他还大有关系。既然跟我谈大道理，那就谈吧！她心想，这是谁给捅出来的啊？
她耐着性子说：“任何事情都要辩证地去看，存在一些瑕疵不要紧，只要主流没有问题，就要抓大放小，这是成大事的关键。比如说这个尽职调查吧，说句不客气的话，我就对这套花样一点儿都不感冒，尽调就尽调，别老DD、DD的，听着跟爷们儿下面那玩意儿似的。看他们整天翻文件、查账本、做访谈确实挺累，可有用吗？实话说，我不想让别人知道的东西他们绝对查不出来！所以关键是我。他们查过我吗？查过犯罪记录吗？听过我的酒后真言吗？他们哪，还包括你，书生！”
秦方远听得耳根发臊，他不相信这些话会从媒体塑造的成功美女企业家、知性女强人的口里说出来，他好不容易积累起来的自尊瞬间崩溃。他知道，没法谈了！
他抬腿就走，房门都没有关，把门口排队等待张家红签字的一干人惊得大张着嘴，好像能塞下一个鸭蛋。在这个张家红说一不二的公司，还从来没有部属敢给她脸色看。张家红心想：这个活宝！脾气比我还急躁！
晚上，石文庆到秦方远的公寓来了，秦方远正在电脑上玩三国杀。石文庆进来就强行关掉电脑，指着秦方远的鼻子：“你是真懂还是假懂啊？只要项目本身没有问题，非要较劲儿这个阴阳合同干什么？！”
原来秦方远前脚从张家红的办公室离开，后脚张家红就给石文庆打了紧急电话，让他来灭火。
秦方远有些急了：“这是欺诈、造假，不是故意较劲，是性质问题！”
“你真的把自己看成外国人了？”石文庆也急了，“这种事比比皆是。别说现在是私募了，即使是上市公司，哪家公司屁股就百分之百干净？财务造假上市的，还少吗？水至清则无鱼，华尔街也没有干干净净的。刚回国时我也和你一样，在国外混得再怎么样，回到中国市场都算初出茅庐、初涉尘世，懂吗？我们要适应行业潜规则。我真后悔当初把你给拉回来。”
秦方远知道，这个单子的成败与石文庆、石文庆的公司、石文庆的老板李宏等一干人的利益相关，他猛地想起了一个词：stakeholders（利益攸关方）。对，他们就是一个群体，与自己相关的一个群体，秦方远忽然感到一层层压力扑面而来。
秦方远告知石文庆，上一次张家红当着自己的面公然给客户打电话让他们配合在尽职调查中造假的事情。“我非常震惊！非常震惊！”秦方远一边在房间里转圈，一边喋喋不休地重复同一句话。
石文庆却认为他大惊小怪。“这算什么？1500万的合同即使不是现实收益，也可以是潜在收益，这家客户迟早会投放的，他们不是签了投放合同吗？只是金额不同而已。再说，这份合同也是白纸黑字签字盖章。我听说，广告客户只是嫌弃铭记传媒目前的网点不够，融资进来后我们就迅猛扩张，广告网点多了，广告投放价值就显现出来了。”他按住秦方远让他停下来，“你别转来转去，转得我头晕。你要明白一件事情，我们现在的任务是什么？是融资。这个行业是玩概念。什么叫概念？就是画饼，胆大且技艺高超的丹青手永远卖的是高价。”
石文庆接着说：“我还告诉你一个秘密：其实这两家基金内部的投资人都沟通过了，基本上统一了意见，只要项目没有硬伤，联合投资是没有问题的。也就是说，所谓尽职调查也就是走个形式，走个过场。”
“业绩造假不是硬伤吗？”秦方远说，“这种事情在华尔街一旦发现，是要蹲监狱的。”
“别小题大做了，华尔街造假还少吗？”石文庆掰着指头数，“远的不说，就说麦道夫吧，还当过纳斯达克的主席，号称美国历史上最大的诈骗案制造者，那个‘庞氏骗局’诈骗金额超过600亿美元啊！”
秦方远有些急了：“他不也被判处150年监禁了吗？再加上两辈子都不够！”
石文庆恼火起来：“你这么一根筋，就是放回美国也不讨人喜欢。你自己想想，就是未来查出问题，也不是由你来承担责任，法律部分有律师事务所出具报告，财务数据部分有会计师事务所出具报告，这些中介机构才要承担法律责任，跟你有五毛钱关系啊！”
石文庆越说越激动：“我们公司非常看重这个大案子，何况铭记传媒那么多人，就靠这笔资金来发展。3000万美元，多大的数字！如果这波融资失败，让他们喝西北风去？你承担得了这个责任吗？我当初苦口婆心地拉你回来，给你争取期权，张家红董事长那么大气，给你高薪，还主动给你一笔安家费，凭什么啊？难道真的以为完全是你个人价值的体现吗？还有，你今天提的这些问题，在中国绝大部分的融资案件里都存在。为什么最后PE们的收益那么高？个个高位套现收益巨丰，他们难道不知道这其中的猫腻吗？他们更懂得什么叫抓大放小，什么叫舍不得孩子套不住狼！”
秦方远懊恼地捧着头，在房间里快走。这是秦方远的一个怪癖，遇到烦心事就条件反射地快走，无论空间有多大。
第二天，秦方远向张家红打电话请病假，张家红的手机关机。还是何静说的，张总也不知道怎么了，昨晚没有睡好，早晨看到她的眼睛，黑眼圈肿得老高。张总多爱美啊，每个月花在美容院就上万块了，这个样子太惨了点吧！她一大早跑到办公室狠狠补妆，也不知道谁惹着她了。
何静说：“张总去昆明谈客户了，是肖总的客户。你要请病假？什么病啊？哦，不方便说？哈哈，行！两天？行！我给你圆一圆就行了，别搞得那么紧张兮兮的了。”
后来秦方远接到李宏的电话。李宏刚从华尔街回来，他给秦方远讲了一番话，让秦方远彻底放弃了抵抗。
后来李宏回忆起这件事情，他说只是给秦方远讲了一个真实的故事。当年一位哈佛毕业的女士为一家美国PE工作，到中国做尽职调查。被调查公司的一个本土女孩提前一天秘密飞往客户处。第二天哈佛女到达，看到的是公司产品的优异表现、完美的合同和资料、客户的好评，以及盛大的欢迎、献媚的恭维。该公司后来在美国成功上市。
只是李宏隐瞒了后面一段故事，那是著名美籍华人安普若安校长补充的：“那位土鳖女说：‘哈佛毕业顶个球，骗的就是你！’但是这只股票现股价只有2美分。当然了，她自己也没挣到钱。”
7.分手情意在
与森泰基金的谈判，都是托尼徐负责直接沟通，秦方远有些日子没有看到于岩了。他给于岩打了一个电话，于岩说在河北保定跟同事看一个农产品的项目：“我正要给你电话呢，我知道你们在谈判，就没有打扰你。等我回去吧，我也想你了，我还想爬山去。”说完，秦方远听到于岩在电话中无所顾忌的咯咯笑声。
于岩是他这个时候的内心慰藉。“还想爬山去”，秦方远对这句十分暧昧的话很敏感，内心突然充满了欲望。他想到了跟于岩讲的那个长工和地主小老婆偷情的故事。
回国后好久都没有乔梅的消息了。中间他去了趟乔梅母亲的家，在顺义一栋旧居民楼里。在美国，秦方远和乔梅在一起的时候，时常与她母亲通电话，彼此熟悉。虽然乔梅已经不理睬他了，或者说与他分手了，他还是有些惦记北京郊区的老太太，毕竟是自己曾经的亲密恋人的母亲。
去之前，他买了箱牛奶和保健品。车子到了顺义，秦方远让司机找到顺义医院附近的康复之家医疗器械店，头天晚上他网购了一个护膝盖的红外线治疗仪，在顺义就地取货。乔梅的母亲每年一到冬天膝盖就生疼，给闺女打电话时还能听到她痛得咝咝呼气的声音，这让乔梅很揪心，母亲毕竟是老了。
乔梅的母亲似乎已经知道他们之间的变故，对于秦方远过来看她有些意外和感慨，她握着秦方远的手说：“孩子，乔梅她不懂事，你别见怪啊！她现在在电话中经常跟我发脾气，她从小就受宠惯了，家里、学校都受宠，我就担心这孩子，将来上班了怎么办？社会就复杂多了。她这个性格啊，太犟！像她爸爸。”
说到乔梅爸爸，她母亲的眼圈就红了起来。秦方远安慰老人家说：“您别担心她，她能照顾好自己。我有时间就过来看您，这是我的名片，您有事随时找我。”
她母亲连连说：“好，好。”送秦方远出了门，还拉着他的手迟迟不放。秦方远坐上车开了好远，还能从后视镜里看到一个五十多岁的老人站在小区门口目送他离开。