第34章 首发IPO企业现场检查制度还有必要从三方面加以完善

首发IPO企业现场检查制度还有必要从三方面加以完善

为进一步强化首发企业信息披露监管，督促保荐人、证券服务机构归位尽责，保护投资者合法权益，维护证券市场秩序，最近，证监会按照注册制改革市场化、法治化的要求，对《首发企业现场检查规定》（以下简称《检查规定》）进行了修订，并面向社会公开征求意见。

对首发IPO企业进行现场检查，这是IPO全链条监管的一个重要手段，它作为书面审核问询的有效补充，对督促发行人提高信息披露质量，引导保荐人、证券服务机构提高执业质量可以起到积极的作用，对于那些“带病闯关”的IPO公司甚至可以起到极大的震慑作用。

这次对《检查规定》作出修改，主要是基于市场发展的需要。一方面是《检查规定》自2021年1月发布实施以来，积累了部分实用管用的监管经验，需要在制度层面及时予以固化；另一方面是在实践中面临的一些新情况新问题，例如部分检查对象在抽中现场检查后随意撤回发行申请、个别检查对象对检查工作消极配合等，需要通过制度建设补足监管要求。此外，现行《检查规定》制定于核准制与注册制并行期间，部分适用于核准制下的检查流程及表述也需要结合全面注册制运行实际予以调整。因此，这次对《检查规定》进行的修改，是在全面注册制背景下的首次修改。

这次对《检查规定》修改的一个突出的亮点，就是进一步强化“申报即担责”要求，压实发行人和中介机构责任。比如，在对待“一查就撤”公司的处理上，2021年版《检查规定》对发行人“一查就撤”行为的规定比较松，第8条规定，检查对象自收到书面通知后十个工作日内撤回首发申请的，原则上不再对该企业实施现场检查。而这次的修订稿第12条明确规定，检查对象确定后，检查对象撤回发行申请不影响检查工作的实施，也不影响证监会和交易所依法依规对检查发现的问题进行处理。如此一来，发行人即便“一查就撤”，也逃避不了现场检查，同时也逃避不了依法追责，从而将“申报即担责”落在实处。

不过，为了更好地发挥首发IPO企业现场检查的积极作用，更好地落实“申报即担责”的要求，个人以为，首发IPO企业现场检查制度还有必要从三方面加以完善。

首先是对首发IPO企业进行现场检查的数量需要进一步提高。根据报道，2021年1月《检查规定》发布以来，证监会累计对95家首发企业开展了现场检查工作，这意味着近3年的时间，只对95家首发企业进行了现场检查，也即每年只有30几家首发公司接受现场检查。面对IPO排队企业7、8百家甚至上千家的数量来说，这个现场检查数量显然偏低。每年进行现场检查的首发企业数量应不低于IPO排队企业数量的10%。进行现场检查的首发企业数量越多，就越能发挥现场检查的积极作用，就越能对“带病闯关”公司带来震慑力。

其次是要切实做好“追责”工作，将“申报即担责”落在实处。在这里，关键是要解决“担多大的责”问题，在担责的问题上不能只是挠痒痒，避重就轻。比如，对保荐机构的处罚，大多都停留在“警示”的层面，这种挠痒痒的“担责”跟不担责没什么两样。对于确实存在较大责任的保荐机构与保代人，该罚款的要罚款，该取消从业资格的，必须取消从业资格，该吊销业务资格的就要吊销业务资格。

此外，对于非现场检查撤回IPO申请的发行人，可列入问题导向检查对象，加入到现场检查中来。毕竟在目前撤回申请的队伍中，有一部分不属于“一查就撤”范畴，这类首发企业没有成为现场检查公司，但由于各方面的原因主动选择了撤回申请，不排除这些企业有的是“带病闯关”，但基于现场检查的震慑力，因此主动撤回了。对于这类主动撤回申请的公司，可列入问题导向检查对象，纳入到现场检查中来，从而真正体现出“申报即担责”的要求，让所有拟IPO的公司都能慎重地提交申请，而不是将提交申请当成儿戏，想提交申请就提交申请，想撤回就撤回。