罗马帝国的建立与扩张战争(2)
萨莫奈战争
第一次萨莫奈战争
萨莫奈战争是罗马在亚平宁半岛的侵略扩张战争，也是萨莫奈人民反抗侵略和征服的战争。
萨莫奈地区位于中部意大利，多山而又有众多肥沃的可耕土地。从公元前5世纪后半期起，萨伯利部族中一个强大的支系，即萨姆奈人在这里繁衍生息，建立起强大的部落联盟。其所据地区，号称萨姆尼乌姆。公元前4世纪中期，罗马人兼并了拉丁平原之后，继续向南方推进，遂与萨莫奈人在坎佩尼亚发生利益冲突，矛盾继续发展，最终导致了前后三次、持续半个世纪的战争，并通过战争扩张了领土，完成了对整个中部意大利的征服。
第1次萨莫奈战争发生在公元前343年到前341年。公元前354年，罗马曾和萨莫奈人签订联盟条约，共同防御高卢人的入侵。可是，到公元前343年，当萨莫奈人入侵坎佩尼亚的重要城市卡普亚时，罗马人却不顾他们同萨莫奈人的联盟关系，答应卡普亚人的请求，派出军队去支援他们抵抗萨莫奈军的进犯。罗马人所以欣然地答应卡普亚人的请求，向萨莫奈人宣战，原因十分简单，那就是他们早已垂涎这块肥肉，因为坎佩尼亚正是意大利半岛最丰饶的地区。这个地区是罗马人统一意大利的必争之地，他们绝不能让它落入萨莫奈人手中。
罗马的两执政官率领一支军队进入坎佩尼亚，成功地赶走了萨莫奈人，占领了卡普亚城。但是，罗马人来不及在这里进行巩固，第二年便祸起萧墙，一些属地的军队起义和内部的政治斗争，使他们无力顾及同萨莫奈人的军事冲突。因此，到公元前341年萨莫奈人提出和平要求时，他们很快答应下来，恢复了以前与萨莫奈人签约的联盟关系。这就是历史上时间短暂的第一次萨莫奈战争。
第二次萨莫奈战争
公元前340年到前338年，罗马人与拉丁同盟之间进行了著名的拉丁战争。战争以罗马人的彻底胜利而结束。因此，到公元前4世纪30年代末期，罗马便成了意大利最大的国家。它实际上已占有从南部伊特拉里亚到坎佩尼亚的广大地区。对于拉丁平原的统治既已巩固，罗马人又把眼光南移，于是同萨莫奈人的斗争又不可避免了。
公元前328年，罗马在利里斯河东岸特里路斯河汇入处的弗里格拉城建立了殖民地，以之作为周围地区的战略据点。这又激起了萨莫奈人的愤怒，因为萨莫奈人认为，他们是这一地区理所当然的所有者。与此同时，坎佩尼亚的希腊城市那不勒斯发生内乱，民主派邀请了萨莫奈人进入该城，贵族派则向罗马请求援助。于是爆发了第二次萨莫奈战争。
公元前327年，罗马派执政官克温图斯·普布里乌斯·费洛率领军队包围了那不勒斯城，另一执政官率军进行掩护。公元前327年底或前326年初，那不勒斯贵族派在内战中战胜了对手，成功地赶走了萨莫奈人，打开城门将围攻的罗马军队迎了进来，双方缔结了联盟。这个联盟的缔结，是罗马在第2次萨莫奈战争中最先取得的重大胜利。
此后几年，罗马人与萨莫奈人断断续续发生过一些零星的战斗，但对双方来说都没有决定性的胜利。公元前321年，在萨莫奈西南部的卡乌丁峡谷，罗马人却首次遭受了灾难性的打击。当时，罗马执政官率领2万军队企图从坎佩尼亚抄近路穿过亚平宁山脉，直入萨莫奈的后方和粮食基地，阿普利亚，在峡谷里遭到了萨莫奈伏兵的狙击。率领萨莫奈人取得胜利的将军，是他们的杰出领袖卡维优斯·彭提乌斯。他成功地将罗马军队诱入内地山区，然后在狭窄而林木丛生的峡谷中埋下伏兵。还没有适应山区作战的罗马人，被围之后粮草断绝，没有救兵，在走投无路的情况下，被迫投降。执政官以个人名义签署了屈辱的和约。和约规定：罗马人立即撤出萨莫奈地区，以600名骑士做人质，保证不再发动战争。投降仪式对罗马军队是一种极大的耻辱，他们必须放下武器，半裸着身排成单行，一个一个钻过用兵器架起的轭形门，而他们的敌人则在旁边纵声嘲笑。
公元前316年，六年的和约期满，战斗重又开始，但这之前，罗马人却为战争作了充分的准备，他们加强了自己在坎佩尼亚和奥伦克人地区（位于拉丁平原和坎佩尼亚之间）的地位，在那里建立了两个新的特里布斯组织，即两个新的部落。公元前315年，罗马派出一支军队向萨莫奈人的后方进军，进入阿普里亚，而以另一支军队挺进萨莫奈西南部，围攻撒提库拉城，其目的是想围歼萨莫奈军队。萨莫奈人也不示弱，他们利用罗马分散兵力的机会，开进到利里斯河流域，并进而向罗马推进。
当年，经过比较长时间的艰苦围困，罗马人攻陷了撒提库拉城。但是，萨莫奈人也成功地突进到了坎佩尼亚和拉丁平原，并在塔尔拉齐那城附近的拉乌图拉打败了罗马军，劫掠了沿海地区。
公元前314年是战争的转折点。这一年，双方又在塔尔拉齐那附近进行了一场大战。萨莫奈人战败，损失惨重，前功尽弃。罗马乘胜恢复了对坎佩尼亚的控制。此后几年，罗马人相继占领了从弗里格拉到撒提库拉的各个战略要点，作好了进一步攻击的准备。
然而，来自北部的压力推迟了罗马人对萨莫奈人的胜利。公元前311年，伊特拉里亚人乘罗马的兵力被牵制在南方的机会，包围了苏特里乌姆。但是到公元前310年，罗马杰出的将领、执政官克温图斯·法比优斯·鲁里亚努斯又成功地以“围魏救赵”的办法解了苏特里乌姆之围。他率军队绕过了翁布里亚，出敌不意地出现于伊特拉里亚中部，纵横驰骋，迫使伊特拉里亚人撤军而去。经过几年的战斗之后，罗马人和伊特拉里亚人重新缔结了三十年的休战协定。
对伊特拉里亚人的战争可能一度使罗马的力量有所削弱，但罗马很快就恢复过来。采取了更大规模的进攻姿态，重新向萨莫奈地区发起进攻。罗马军攻陷了萨莫奈中部的重要城市波维亚努姆，继而挥师西向，收复了被萨莫奈人占领的失地。到公元前304年，萨莫奈人提出了媾和的请求，于是旧的联盟又得以恢复。
第二次萨莫奈战争结束了。萨莫奈的领土基本上没有改变。但是经过这次战争，罗马成功地阻止了萨莫奈人对阿普里亚，南部坎佩尼亚和路卡尼亚的控制。罗马在新占领区建立了新的殖民地并组成了两个特里布斯组织，继而和中部意大利诸小部落如玛尔喜人、佩利格尼人等建立了联盟关系，为对萨莫奈人的最后胜利作了充分的准备。
第三次萨莫奈战争
最后一次萨莫奈战争发生在公元前298年。这一次，罗马的敌对阵营中加进了高卢人和伊特拉里亚人，从而一度使罗马陷于非常危险的境地。罗马虽然第一次遇到几个强敌的联合进攻。但仍然获得了最后的胜利。
战争是从萨莫奈人向路卡尼亚进行袭击开始的。罗马人利用这一机会与路卡尼亚人结成联盟，名正言顺地派出军队，由两位执政官统率，分两路对萨莫奈本土发起进攻。执政官路克优斯·科尔涅里乌斯·斯奇庇奥·巴尔巴图斯率1支军队突入萨莫奈西南部，攻占了许多据点；另一位执政官高格涅乌斯·富尔维优斯·马克西姆斯·肯图马路斯率另一路军队进攻萨莫奈北部，在那里击溃了萨莫奈军队，继而攻占了萨莫奈各部落联盟的中心城市波维亚努姆。随后几年，罗马人继续发挥了军事优势，不断攻占和蹂躏了萨莫奈的城镇和乡村。萨莫奈军队受到夹击和围剿，陷入了从未有过的困境，民族灭亡的时刻似乎就要到来。
就在这个时候，罗马北部地区风云突变。来去迅速而又极有破坏力的高卢人，重又出现于意大利北部并向南推进。
高卢人曾于公元前299年扫荡过意大利北部，随后便带着丰富的劫掠物如一阵风似归去。公元前295年，他们却不断南下，进入伊特拉里亚地区。这一次，他们与伊特拉里亚人不是进行战争，而是结成联盟，并派使者与萨莫奈人联络，希望共同夹击罗马人。萨莫奈人正求之不得，立即派遣著名将军盖里乌斯·艾格那提乌斯率军策应。他成功地突破了罗马人的一道道防线，率领军队北进到伊特拉里亚，和伊特拉里亚人及高卢人的军队会合在一起。
公元前296年和前295年，罗马人的军事部署显得特别繁忙。战争的主战场已经转到了北部，在伊特拉里亚和翁布里亚境内将会有激烈的战斗。罗马人派出了他们两位英勇善战的著名将领昆图斯·法比优斯和普布里乌斯·戴克优斯。
军队向翁布里亚进发，前锋部队在翁布里亚中部的卡美利努姆遭受了挫折。但是几天之后，主力军在翁布里亚北部的森提努姆城附近与萨莫奈人和高卢人的联军进行了决战，取得决定性的胜利。
公元前295年的森提努姆会战，是意大利有史以来最大的一次军事行动。罗马方面包括其盟军部队在内，总人数达3.6万人之多，是罗马建城以来投入兵员最多的一次作战。
萨莫奈人和高卢人联合军的兵力数量远远超过了罗马军队，但确切的数字史无记载。有人估计为65万，那显然是不可置信的。当时双方的步兵与骑兵都投入了战斗。战斗进行得异常激烈。罗马人曾一度处于溃败边缘，但在关键时刻，普布里乌斯·戴克优斯挺身而出，勇猛地冲进了高卢阵，奋勇拼杀，光荣战死。戴克优斯的英勇行为，特别是他的光荣战死，激起了罗马人的勇气和胆略。士兵们化悲痛为力量，在为统帅报仇的口号下冲向敌阵，很快扭转了败局，使战斗向着有利于罗马军队的方向发展。据李维的《罗马史》记载，这场会战结果：罗马士兵牺牲8700人，敌军方面有2.5万人战死，其中有萨莫奈人的杰出将领盖里乌斯·艾格那提乌斯。
森提努姆会战决定了整个意大利的命运。罗马主要敌人的联盟垮台了，萨莫奈人的力量也遭到了重大损失。这对萨莫奈人来说，导致了最后失败时刻的到来。当萨莫奈军队大量北去的时候，罗马军队并没有放松对南线的作战，公元前295年和前294年，罗马军在萨莫奈也先后取得了重要胜利。萨莫奈人虽然英勇奋战，不断组织反击，但已没有力量扭转整个不利的局面。
公元前293年，萨莫奈人作了最后的努力。他们把所有力量都聚集起来，为自己民族的自由作最后的斗争。据说，萨莫奈军当时约有3．6万人，其中有1.6万人组成了精英部队，装备了很好的武器。可是很不幸，在公元前293年的阿魁罗尼亚战争中，萨莫奈人又一次失败了。他们从此一蹶不振，再也没有力量作较大的反抗了。此后几年，整个萨姆尼乌姆，即萨莫奈各部族的土地，全都遭受了罗马军队的蹂躏。罗马人在一些战略要地建立殖民地，以巩固势力。直到公元前290年，为反抗侵略、争取自由而英勇作战了半个多世纪的萨莫奈人，终于被迫同罗马人签订了和约，结成所谓的联盟，实际上完全被罗马人征服，他们自己只剩下了以波维亚努姆为中心的一小块领土。
萨莫奈战争就这样以罗马的胜利而结束了。经过这个战争，罗马消灭了它在意大利最顽强的一个敌对势力，成了从波河流域以南直到路卡尼亚北部的全部意大利的主人。萨莫奈人是一个极其顽强的民族。他们虽然战败了，但却并没屈服。后来，在罗马人对马其顿王皮鲁斯的战争中，他们重又揭竿而起，支持皮鲁斯；汉尼拔转战意大利的时候，他们又成了罗马的敌人；直至同盟战争和苏拉内战中，他们仍为自身的独立和自由而进行了英勇战斗。苏拉在他所进行的战争中，对顽强的萨莫奈人进行了野蛮的大屠杀。萨莫奈民族就这样逐渐被罗马人消灭了。
米特拉达梯战争
公元前88年至公元前63年，为争夺小亚细亚地区的霸权，黑海南岸本都国王米特拉达梯六世与罗马先后进行了三次大规模的战争，历史上称之为“米特拉达梯战争”。
米特拉达梯六世（约公元前132—前63年）是黑海南岸新兴希腊化国家——本都王国国王（公元前120—前63年在位）。他天资聪颖，思想敏锐，从小受过良好的教育，喜爱希腊文化艺术，能操22种语言。十一岁继父位成为本都国王，因年幼，由其母后摄政。为躲避母后的迫害，他逃出王宫，在山林中渡过了七年的隐匿生活。在这动荡不定又充满危险的逆境中，他成为一个体力超群，具有狡诈多疑、残酷无情和坚韧不拔等多种性格的人。公元前115年，十八岁的米特拉达梯突然回国，囚禁了母后，杀掉了亲兄弟，开始独揽大权。
米特拉达梯六世野心勃勃，在国内竭力培植亲信，扩充军队，对外继续奉行其父的扩张政策，力图建立一个包括黑海沿岸和小亚在内的庞大帝国。他首先出兵邻近的小亚美尼亚和科尔奇斯，将这两个地区并入本都。又以援助驱逐斯基泰人势力为名，使黑海北岸的希腊化城市和博斯普鲁斯王国归附本都。同时，向黑海西北岸地区渗透，从而扩大了国土，增强了实力，几乎完全控制了黑海周围地区。
随着实力的增强，米特拉达梯六世试图消除罗马在小亚的影响，进而把罗马势力赶出这一地区，实现建立庞大帝国的目的。这样，就与罗马在小亚的侵略扩张政策发生矛盾，二者的冲突必不可免。
公元前106年，米特拉达梯六世与比西尼亚国王尼科梅德斯二世联合瓜分了帕夫拉戈尼亚和加拉蒂亚。不久，二人在卡帕多西亚王位继承问题上，明争暗斗，分道扬镳。因争执不下，二人请罗马元老院仲裁。罗马为扩大在小亚的势力和影响，趁机介入，排挤二人，扶植亲罗马的贵族阿里俄巴赞尼斯为卡帕多西亚国王。
为对抗罗马，争夺卡帕多西亚，米特拉达梯六世以联姻的形式与亚美尼亚国王提格累尼斯二世结盟。公元前93年，提格累尼斯二世出兵，驱逐阿里俄巴赞尼斯。罗马派兵打败提格累尼斯二世，并进兵幼发拉底河。起初，米特拉达梯六世按兵不动，待罗马军队恢复阿里俄巴赞尼斯王位，回师意大利之际，派兵再次赶走了阿里俄巴赞尼斯，并插手比西尼亚王位继承问题，驱逐尼科梅德斯三世，扶植自己的傀儡为国王。罗马派曼尼阿斯为使节协助亚细亚行省总督鲁基乌斯进行干预。他们恢复了阿里俄巴赞尼斯和尼科梅德斯三世的王位，并怂恿二人进攻本都。
米特拉达梯六世早已意识到，要实现自己建立庞大帝国的目的，迟早会与罗马决一雌雄。因此，他对罗马采取了阳奉阴违的政策，表面上服从忍让，暗中积极准备战争，并与黑海周围的斯基泰人、色雷斯人、萨尔马特人等蛮族结盟。
当米特拉达梯六世看到罗马内部矛盾重重，小亚居民对罗马暴政强烈不满，尤其是几乎波及整个意大利半岛的同盟者战争的纷乱还未平息，认为时机已经成熟，便正式向罗马宣战。
第一次米特拉达梯战争
由于米特拉达梯六世做了长期的战争准备，所以战争初期本都军队在军事力量对比上占了绝对优势：本都军队有步兵25万人，骑兵4万人，战车130辆；海军装备着有甲板的舰船300艘，二列桨船100艘。罗马在小亚的军队，只有步兵12万人，骑兵1.2万人，和一支驻守黑海出海口的小舰队；另外，尼科梅德斯三世有步兵5万人，骑兵6000人。
双方实力相差悬殊。
双方首先在阿姆尼阿斯河畔平原展开战斗。战斗开始，在争夺一座小山的混战中，本都军失利，统帅阿基拉斯下令向平原撤退，尼科梅德斯三世挥军追击。一到平原，本都军队便使用在车轴上装有镰刀的战车发动反攻。奔驰的战车把敌人撞倒，碾碎，或斩为两段。敌人死伤无数，血流成河，场面极为惨烈。在本都军队的围攻下，尼科梅德斯三世大败逃走。本都军队士气大振，米特拉达梯六世乘胜向罗马军队发动进攻。曼民阿斯和鲁基乌斯指挥罗马军队进行殊死拼杀，终因兵力不足，惨败溃逃。本都军队势如破竹，很快占领比西尼亚，于公元前88年攻入罗马的亚细亚行省。
亚细亚行省人民早已对罗马的暴虐统治不满，许多城市把米特拉达梯六世当做救星，以弗所城甚至举行了盛大的庆典欢迎他。在米特拉达梯六世大军面前，罗马军队节节败退，除西南一隅外，整个小亚都处在他的控制之下。
为消除罗马影响，吸引广大居民的支持，米特拉达梯六世宣布：小亚细亚的希腊化城市独立；释放奴隶；在五年内豁免一切赋税。同时，大肆屠杀留居在各城市的罗马人和意大利人。据古典作家阿庇安记载，当时被残杀者达8万多人，其中有许多是妇女、儿童。接着，米特拉达梯六世把卡帕多西亚、弗里吉亚和比西尼亚并入本都，将首都从西诺普迁到帕加马。
米特拉达梯六世还向欧洲进军，占领马其顿，控制了爱琴海上几乎所有岛屿。在这种形势下，雅典发生了反罗马起义，宣布脱离罗马，希腊城市纷纷响应。到公元前87年，罗马在东方的属地几乎全部丧失。
在战争失利的情况下，罗马内部经过几番斗争，贵族派苏拉担任了罗马军队统帅。公元前87年，苏拉率军在希腊的伊庇鲁斯登陆。当时的形势对罗马极为不利。小亚、希腊、马其顿和爱琴海几乎都在米特拉达梯六世的势力范围内。军事上，苏拉仅有步、骑兵3万人，没有海军，且缺乏粮饷。因此，苏拉认为自己无力与本都军队长期对抗，只有速战速决，尽快消灭本都军队主力，才能取胜。登陆后不久，苏拉就在比奥提亚打败了本都和雅典联军。在罗马军队的攻势下，希腊各城除雅典外，又都投向苏拉。苏拉遂率军围攻雅典，但多次进攻均被雅典军民击退。因久攻不下，苏拉使用了严密封锁的办法，到公元前86年春，雅典城内储粮耗尽，3月1日，罗马军发起总攻，冲入雅典。苏拉下令屠杀和劫掠，文明古城惨遭蹂躏。
攻占雅典后，苏拉指挥4万大军乘胜前进，在喀罗尼亚，与阿基拉斯率领前来援救雅典的12万本都军队相遇。
罗马军队在数量上处于劣势。本都军队数次向罗马军队挑战，由于地形不利和敌人众多，苏拉消极避战。本都军队求战不成，向后撤退，苏拉率军尾随，寻找有利的战机和地势。当本都军队在一个多岩地区扎营，而地势既不利于集中部署，又不利于撤退。苏拉趁机抢占附近的平原，摆好队形，向敌人进攻。阿基拉斯只好仓促应战。因地势狭窄，无法集中军队，为争取时间，阿基拉斯用骑兵和战车轮番冲击敌阵，试图阻止敌人，但均被击退。苏拉趁敌人立足未稳，倾全力作战，并身先士卒，英勇拼杀，首先击溃了本都军队的两翼。阿基拉斯下令撤退，但在罗马军队追击下，本都军队四散奔逃，大败而去。此役充分体现了苏拉出色的军事指挥才能和罗马军队的战斗力。不久，苏拉又在奥尔霍门涅斯会战中取胜，迫使本都军队退出希腊。
这时，在罗马，民主派取得政权，宣布苏拉为“公敌”，派执政官弗拉库斯去取代苏拉的军队统帅职务。弗拉库斯两个军团（1.2万人）在希腊登陆，不久因内讧被杀，费姆布里亚接替其职务，率军攻入小亚，占领了帕加马。同时，由于长期战争，小亚人民忍受不了繁重的战争负担，不满情绪日益高涨。
亚历山大并不满足已有的胜利。会后，他寄给大流士一封十分傲慢的信。信中写道，当他有可能取得波斯帝国的全部领土时，他不希望只得到它的一部分，并自称为“全亚洲的统治者”。大流士的媾和建议被拒绝了。
公元前332年冬，亚历山大由腓尼基南进，征服加沙，侵入埃及。埃及是世界文明古国之一。公元前4000年代末叶，国王美尼斯统一上下埃及，建立国家。国王图特摩斯三世时期国势鼎盛，势力达到叙利亚、巴勒斯坦和努比亚”
的广大地区。公元前11世纪以后，国家渐趋衰落，并相继沦于利比亚、亚述和波斯等外族统治之下。波斯对埃及人的统治是极其专横残暴的。他们向埃及人民征收巨额的赋税，使用残暴的刑法，甚至企图强迫当地人民改变宗教信仰。埃及人民备受剥削压迫，生活于水深火热之中。为了摆脱波斯统治，埃及人民反抗斗争犹如怒火，到处燃烧。
亚历山大利用埃及人民对波斯的愤恨情绪，趁着埃及到处爆发反波斯起义的时机，率军进抵埃及。波斯派驻埃及的总督马扎西斯早已听说伊苏大战的结局和大流士三世败逃的消息，自己手边又没有波斯军队，只好“客客气气”迎接亚历山大进入埃及。亚历山大的军队在这里几乎没有遇到任何较大的抵抗，迅速地占领埃及整个国土。埃及人把亚历山大视为自己的解放者，给他们以友好的欢迎和接待。
亚历山大在埃及采取了征服和怀柔相结合的狡黠政策。
他不去触动当地传统的政治制度和宗教信仰。他为了借助宗教僧侣的力量，给僧侣以大量的馈赠。为了表示对埃及神祗的特别信仰，曾亲自经历干旱炎热、难以通行的沙漠，对西瓦绿洲的阿蒙神庙作了一次极其隆重的谒拜。埃及僧侣们感激之余便宣布亚历山大为太阳神“阿蒙的儿子”，埃及国王的合法继承人。据说，亚历山大在那里还曾请过神示，神谕启示他将战胜一切敌人，成为全世界的统治者。这样，对埃及的征服就得到宗教的承认，亚历山大的统治也具有了古埃及传统的形式。
亚历山大在埃及时期，曾在尼罗河三角洲之上建立一座城市，并用自己的名字命名为亚历山大。托勒密时期，亚历山大成为整个地中海地区的最大城市，是地中海地区与东方各国经济和文化交流的中心。这里建有世界上第一个最大的图书馆。馆内藏书70万卷。许多学者来到这里研究学问。
著名古代数学家欧几里德、阿基米德都曾在这里取得学术成就。在城外法洛斯岛上，矗立着一座灯塔，高达122米，40公里以外可见灯光，为出入港口的船只指引航路，被称为古代世界七大奇迹之一。
经过三年的战争，马其顿和希腊奴隶主们向往已久的征服和掠夺波斯帝国西部的愿望现在由亚历山大实现了。
高加米拉决战洗劫波斯波利斯
公元前331年春，亚历山大在埃及补充自己的军队以后，率军向东进发，经过巴勒斯坦、叙利亚，来到了美索不达米亚。在尼尼微附近高加米拉村，与波斯的军队发生一场决定性的战争。
高加米拉会战是古代最大的战役之一。大流士三世于格拉尼库河败退后，在东部各省进行了新的动员。他征集了一支由帝国领内各部族成员所组成的庞大的军队，其中包括中亚的骑兵和印度的象队，据史料记载总数不下8万人，号称百万大军。大流士给他的军队配置了新式武器，即200辆车轮上装着锋利刀子的战车。这种战车在冲进敌人队伍的时候，具有极大的杀伤力。亚历山大的军队总数约4.7万人，比波斯军少得多，但是却有着良好的战斗力。
在战前的军事会议上，亚历山大进行了鼓动，提出了要求。他说，这次作战不同于过去，不是为了征服叙利亚或腓尼基，也不是为了占领埃及，“而是要在当时当地解决整个亚洲的主权问题。”他要求大家遇到“危险时要想到纪律”，“要机敏地服从命令”。
战争是在一片辽阔的原野上进行的。大流士三世把他的人数众多的各部族军队，按原订计划摆开阵势，剑拔弩张，大有气吞马其顿军的样子。然而，亚历山大对战斗队形的布置，却是十分严谨并别出心裁的。他以强大的步兵为主力，把密集方阵放置在正中，两翼配置以轻装灵活的骑兵。此外，两翼的第二线埋伏着一支优秀的马其顿的弓箭手，当敌人冲过来的时候，可以用犹如飞蝗般的利箭大批地击毙他们。
公元前331年10月1日清晨，战斗开始了。马其顿的右翼首先同对方交战。接着，大流士命令绑着利刀子的战车以全部力量冲扑过去。他指望着用数目众多、装备优良的战车威压并击毁马其顿的方阵，给以彻底的歼灭。但是，寄托在这种武器上的希望并未得到实现。因为事先马其顿的军队得到命令，当战车进攻时，让开一条通路，然后加以歼灭。
结果疯狂奔驰的波斯刀轮战车在马其顿密集方阵行列间疾驰而过，并未造成多大危害，反而遭到预先埋伏好的马其顿弓箭手的迎头射击。部分战车兵在阵中被歼。冲过去的战车也被马其顿的马夫和皇家近卫队收拾。大流士这一招失灵，队形混乱，失去自制。这时，亚历山大看出敌方的弱点，便迅速率领着轻快的骑兵，选中了波斯军队左翼缺口，以排山倒海之势杀了过去。波斯军左翼既被攻破，阵势大乱，经过一场厮杀之后，几乎全军崩溃。国王大流士重演了在伊苏战役时的丑剧，带领一支不大的残军逃往米底。波斯人遭到这场毁灭性的打击之后，就元气大伤，一蹶不振了。
马其顿军继续向东推进，巴比伦、苏萨相继被占，国库货币和金银珍宝尽归亚历山大。接着，亚历山大率军征服波斯旧都波斯波利斯，深入到波斯的腹地，亚历山大在这里进行了惊人的掠夺，洗劫了波斯波利斯的王宫，在波斯波利斯国王宝库中掠夺得12万塔兰特的财富。亚历山大调集了1000对骡马和3000头骆驼运输这些财富，巨额的财宝被源源不断地运往马其顿本土。亚历山大把一部分的财富用来赏赐各级将领，当时，他的部属无不金银满怀，大发横财。在这里，亚历山大还允许他的士兵劫掠当地居民，放荡不羁的士兵，如狼似虎，大肆掠夺，人民遭受极大的灾难。亚历山大为了报复波斯人过去对希腊圣地的“侮辱”，下令焚毁波斯国王的王宫，熊熊大火延续了几个昼夜，宏伟壮丽的建筑物变为一堆瓦砾。
烧毁波斯波利斯王宫之后，亚历山大移兵北上，占领米底首都埃克巴坦那。为了追踪大流士三世，亚历山大率军经过险峻的山岭和无水的荒漠，来到了帕提亚（安息）和巴克特里亚（大夏），然而，亚历山大虽不惜精力，结果并没有俘得大流士。这时，巴克特里亚的总督比苏斯率兵起事，擒杀了大流士，并自称波斯国王，号为阿塔薛西斯四世，不久，比苏斯为其同谋者所弃，终于被亚历山大擒获，亚历山大召开了有巴克特里亚贵族参加的审判大会，并以公诉人身份指责比苏斯竟对自己的君主和亲戚大流士下毒手的罪行。
亚历山大把自己打扮为波斯帝国政制的维护者，并依照波斯的传统习惯在埃克巴坦那处比苏斯以极刑。
大流士三世死后，波斯的阿黑明尼德王朝便告终结。亚历山大遂成了波斯帝国的统治者，阿黑明尼德王朝“合法的”继承人。
转战中央亚细亚斯皮泰门的起义
亚历山大占领了波斯的广大地区以后，侵略野心并没有因此终止。为了慑服东方的反抗，建立更大的霸权，便继续兴师北上，转战于中央亚细亚。
中央亚细亚是人类文明最早的摇篮之一，很早以前就有人类居住。居民长期过着军事民主制生活。公元前六世纪，波斯人征服了这个地方，并将其分为行省，划归帝国版图。
在波斯人统治时期，中亚人民并没有真正地甘心屈服，听命而从；勇敢尚武的当地人民经常以英勇的斗争，捍卫自己的独立，不准波斯人进入他们难以通行的沙漠和山脉纵横的壑谷。
亚历山大侵入中亚时，遭到了当地居民顽强的反抗。公元前329年，亚历山大进入巴克特里亚擒拿了比苏斯以后，继续北上，经过乌浒河（现称阿姆河），来到了索格吉安那（粟特）。在攻占首都玛拉干达（现称撒马尔罕）时，亚历山大遭到了勇敢善战的索格吉安那部落激烈的反抗。爱好自由的山区部落，为了捍卫自己的独立，与侵略者进行顽强的斗争，给他们以沉重的打击，成千上万的亚历山大士兵和辎重队被消灭在荒无人烟的山谷中。
同年，药杀河（现称锡尔河）上游爆发了索格吉安那部落的起义。据说这次起义是由骑兵军官斯皮泰门发动的。
起义迅速地扩展到周围的七个城市，并得到北方的马萨格泰等部落和南方的巴克特里亚人的响应。亚历山大为了慑服各地的起义，不得不亲自率领着大军前往镇压。在进攻起义中心居鲁士波里时，亚历山大和许多将领都负了伤。然而，亚历山大终于攻陷该城，8000名当地居民惨遭屠杀，所有的妇女和儿童被卖为奴隶。
七座城市被亚历山大相继攻占，但是要完全征服中央亚细亚各部族的人民，却不是件容易事。中央亚细亚各省区的居民，多半还处于原始游牧阶段，以自由公社成员为主，熟习骑射，勇敢善战，酷爱自由，具有较强的战斗力。因此，与小亚细亚、腓尼基和埃及态度不同，他们把亚历山大看做最大的侵略者和强盗。他们组织了自己的力量，协同斯皮泰门的队伍，对亚历山大进行了勇敢机智的斗争。
斯皮泰门是一位刚毅果敢、富有才士的部落首领。他的军队曾不止一次地袭击亚历山大的驻军，甚至围困了已被马其顿攻占的玛拉干达。斯皮泰门采取游击战争的战术，避开亚历山大的主力，袭击他的零星部队。他们常常把自己的人马主动地撤退到无边无际的草原里去，当亚历山大的军队尾随追击的时候，选择有利时机转入反攻，歼灭敌人。当马其顿一支部队来进攻玛拉干达时，斯皮泰门率军主动解围撤退，然后选择有利的地理位置，突然冲向马其顿军。一排排利箭猛烈射向敌军。他们的马匹精力充沛，跑得快；马其顿的马匹则因长途跋涉，疲惫不堪。马其顿军无法应战，仓皇撤向一条河谷。这时斯皮泰门率军追来，马其顿士兵纷纷跳河，不少人被淹死，其余的人逃到河中一个小岛上，全被乱箭射死。当亚历山大闻讯率大军赶来时，斯皮泰门早已转战他地了。斯皮泰门军队的这种灵活主动、神出鬼没的作战方式，弄得亚历山大无可奈何，消耗了巨大力量。公元前328年春，亚历山大调来了大批军队，起用了索格吉安那的长官，集中全力攻击斯皮泰门。斯皮泰门在一次战斗中遭到了失败。马萨格泰头目出卖了斯皮泰门，杀死了他，并把他的头颅献给亚历山大。斯皮泰门的起义被镇压下去了。
亚历山大为了慑服当地的起义者，巩固被征服地区的统治，在东方建立了许多要塞城市。在中央亚细亚有阿里安那亚历山大（现为赫拉特）、高加索亚历山大（兴都库什山南麓）和边区亚历山大（现为列宁纳巴德）等。亚历山大在这里派置马其顿长官，驻扎军队。但是，要塞城市的建立仍然不能压服当地人民的反抗。
随着征战的胜利，亚历山大开始有些飘飘然了，他要学习东方皇帝的派头，高踞人上，称孤道寡，号令天下。据说在伊苏战役之后，当亚历山大看到大流士三世豪华的营帐时，不禁赞叹：“这样才像个皇帝！”后来，他果然模仿起东方皇帝的样子，戴波斯帽，穿米底衣，成套地抄袭东方皇帝在日常生活各方面的作法。对于这些，亚历山大的将领们虽有不满，尚可容忍。但是有些溜须拍马之辈，看透了亚历山大的心思，进一步提出要奉亚历山大为神，对他不像过去那样行接吻礼，而是要行匍伏礼，下跪磕头。这些阿谀奉承的言论，赢得了亚历山大的赞赏和欢心度，但却激怒了一些长期跟随亚历山大出生入死而在某种程度上又平起平坐的将领和官吏。将领克雷塔斯是亚历山大的恩人，在格拉尼库河战役中救过亚历山大的命，其姐姐还是亚历山大的奶妈。因为彼此关系密切，所以克雷塔斯相当大胆地反对当时的许多做法。在一次宴会上，克雷塔斯指责亚历山大不认腓力而认阿蒙为父，责备他的宴会中如今没有自由人的席位，而只有野蛮人和奴隶的席位。亚历山大勃然大怒，亲手用矛刺死了这位对他忠心耿耿的统帅，哲学家卡利西尼斯是亚里士多德的门徒，性格倔强，刚直不阿。他任宫廷史官，在远征中跟随亚历山大南征北战，把远征中每一“业绩”和重大事件都记载下来，由专门的联络兵送回马其顿。卡利西尼斯原先热烈拥护亚历山大，但是坚信希腊人的自由思想，不能容忍亚历山大的一些做法。他在会议上公然声称，亚历山大应当享受凡人可能受到的任何尊崇，但不能像对神一样，给他修庙、塑像，进行供奉，把他与凡人分开；不能像对专制暴君那样，行匍伏礼。爱好自由的希腊人对这种作法是不会答应的。如果他硬要这么干，应当考虑考虑大流士三世的下场。
亚历山大听到这些话，暴跳如雷，后来借口卡利西尼斯与近卫军阴谋事件有牵连将他处死。亚历山大的这种作法在统治阶级内部造成了越来越大的裂痕。
罗马平民和贵族的矛盾
按照一般说法，罗马贵族和平民等级之分开始于王政时代，这种等级划分萌发于社会分工的需要，而后又和罗马社会经济发展引起财产分化、早期罗马侵略扩张以及吸收外来移民有关，经历了长期复杂的形成过程。
贵族来源于早期罗马公社各氏族部落中的显贵世家。相传早在罗慕路斯时代，已从拉丁世家中选拔出100个“贤能者”组成元老院，后来又不断吸收兼并而来的部落显贵补充元老院，据说从合并的萨宾人和随同老塔克文迁居罗马的伊达拉里亚人之中，先后各增补了100人进入元老院；这些选入元老院的人尊称为“元老”或“父老”，他们的家族和后代就被称为“父族”或“贵族”。文献记载王政时代组成早期罗马公社的三部落各有100元老，共300元老组成元老院，这些数字如此整齐当然并不可靠，但在当时逐渐产生了元老贵族则是完全可信的。
平民不但人数众多，而且来源比贵族更为复杂。平民来自上述部落中的非显贵世家、脱离保护关系的依附民、零散迁居罗马的外邦人以及较后被罗马征服的拉丁部落居民。起初，这些平民都包括在库里亚组织之内，享有罗马公社成员的权利。后来，由于罗马社会经济的发展和城市的兴起，吸引了越来越多的外邦人移居罗马，同时也由于罗马不断进行扩张，地域范围逐步扩大，人口日益增多，因此，很难再把人们都编入三个氏族部落之内，只得把一部分居民排除在氏族组织以外。这些由于各种原因成批迁来的居民，主要居住在罗马外部诸山如阿芬丁等地区，大多从事工商业活动，他们可能仍然保持其原有的氏族组织和宗教信仰。这些稍后迁入罗马的大批居民构成了平民的主体。前此已编入库里亚的平民，随着时代的发展也有所分化，其中有些可能由于保护关系而成为贵族的依附民，另一些则与新来的平民汇合在一起，形成平民等级。
王政时代罗马社会已发生严重分化。贵族拥有大量的土地和财富，在政治、军事和宗教方面享受特权，把持各种公职，掌握国家权力。而平民的社会和政治地位低下，他们的权利则是不完全和不充分的。平民虽然享有作为私法权的通婚权和财产权，但在实际上却受到种种限制。平民有产者有权参加公民大会，参军服役，可是不能进入元老院和担任国家其他要职。城市平民中只有少数人由于经营工商业发财致富，大多数人生活比较困难，甚至处于贫困境地。乡村中的平民缺少土地以至没有土地。穷困的平民向贵族租佃土地，借贷财物，受着贵族的压榨和盘剥，甚至遭受贵族的奴役。
尽管如此，在王政时代由于贵族和平民等级划分刚刚产生，两个等级之间界线还不十分严格和分明，他们虽然存在矛盾，尚未发展到严格对立的地步。另外，王政后期伊达拉里亚人入主罗马，伊达里亚王采取一系列政策措施，笼络平民，压制打击贵族势力，以加强和巩固自己的统治地位。据说塞尔维乌斯·图里乌斯实行改革，不分贵族和平民，将全体罗马居民根据财产资格划分等级并确定其相适的权利和义务，因而在一定程度上提高了平民有产者的地位；他还把贵族霸占的公有地分给平民。高傲者塔克文压制和打击元老贵族，处死了一些元老贵族，以至于元老院出现空额也不增补。这些措施可能钳制贵族势力的发展，起到了暂时延缓等级矛盾发展的作用。
然而，在公元前510—前509年推翻王政和建立共和国以后，平民和贵族的矛盾与斗争日益尖锐起来。贵族直接掌握政权后，力图巩固自己的特权，扩大政治和经济方面的势力，同时，他们为了维护自己的特权地位，在内部实行联姻，封闭起来，逐渐发展成为一个完全排他性的等级。这样，贵族和平民等级界线森严，泾渭分明，他们在政治和社会方面的权利不平等，必然导致这两个等级发生冲突。另一方面，在新的历史条件下，平民的处境更加恶化了。他们在政治上继续受到贵族的压迫，在经济上也日渐贫困化。由于共和早期工商业的衰落，一部分原先经营工商业活动的平民不得不转向农牧业生产，加上人口增加，少地和无地的平民数目急剧增加起来。虽然随着罗马的对外扩张，兼并而来大片公有地，但大部分被贵族所侵占，平民很少分得土地。同时，连年的战争也加重了平民的兵役和捐税的负担，加之敌人蹂躏乡村田地，以及遭受天灾人祸，往往造成平民负债累累，家破人亡。贫苦的平民有些投靠贵族，充当依附民；有些则向贵族借贷钱粮，维持生计。但在当时高利贷盛行，利息很高。又按债务习惯法，借债须以债务人及其家属的人身为抵押，到期不能偿还，债主有权拘禁抵债者，强使他们充当债务奴隶，甚至出卖到国外。因此，平民迫切要求改善自己的困苦境地，在经济上围绕着争取土地和取消债务奴役制问题展开斗争。同时在政治上，平民也强烈要求提高自己的地位，保障人身自由和合法权益，特别是富有平民要求享受与贵族平等的权利，参与政权，结束贵族独揽大权的局面。
共和初期的平民斗争
根据传统说法，平民反对贵族斗争最早发生在公元前494年。这次冲突的起因是债务问题。当时，平民不堪忍受债务奴役，特别是服役出征的平民战士甚至有战功的军官都因负债遭受残酷折磨，纷纷起来抗议。在军事形势紧张的情况下，为了平息平民的义愤，执政官塞维利乌斯颁布法令，禁止债主出售服役军士的财产和子女。不料在战争胜利后，另一执政官克劳狄拒不执行这条法令，听任债务人受债主的摆布。因此，再次出征的平民群情激愤，集体撤离到安尼奥河对岸、离城五公里的圣山上，表示要与罗马脱离关系。这一行动使贵族大为惊慌，因为当时罗马周围强敌如林，战争此伏彼起，平民的军事力量对罗马来说是必不可少的。于是，贵族不得不作让步，派使者和平民进行谈判，最后取得了和解。根据达成的协议，平民得到了推选自己的官员的权利，即每年从平民中选出两位保民官。保民官的人身不可侵犯，其职责是保护平民不受贵族官员的横暴侵犯，他们行使的否决权后来获得进一步发展，可以制止和否定国家官员的决定乃至国家机关的法案，大概在保民官产生的同时或稍后，又设置了两个平民市政官作为保民官的助手，他们负责阿芬丁山上平民神庙的祭祀、保管档案等，后来其权力也有所扩大。平民第一次撤离斗争的结果，可能还争取到释放当时被拘禁抵债的人，取消了未偿还的债务，但并没有废除债务奴役制。
保民官最初是如何产生的，由于缺乏确凿可靠的史料，难以断定。根据公元前471年保民官普布利里乌斯·沃来罗法推断，当时由平民按特里布斯组织召开只有平民才能参加的特里布斯平民大会（ConciliumPlebis）已获得正式承认，当年的保民官就是在平民大会上选举产生的。据说平民大会投票时斗争十分激烈，保民官命令无投票权的人走开，贵族青年不走，几乎动武。特里布斯平民大会是平民的政治集会，它推选平民自己的官员，可能还审理粗暴侵犯平民权利而处以罚金的案件。特里布斯平民大会通过的决定（Plebi?
scita）起初只对平民有效，后来围绕着平民决定不经任何批准即对罗马全体公民具有法律效力问题展开长期和复杂的斗争。但是，无论如何，到公元前471年，平民经过斗争争得到选举保民官和创设平民大会的权利，这是确凿无疑的。
共和初期平民还开展争取土地的斗争。相传公元前486年的执政官斯普里乌斯·卡西乌斯是第一个提出土地法案的人。他建议把刚从赫尔尼克人夺来的土地的一半分给平民。
另外他还想收回贵族占有的公有地，和新获得的土地一起进行分配，这样可以较彻底地解决平民缺少土地的问题。这一法案遭到贵族激烈反对，卡西乌斯被指控僭取王权而被处死了。在这以后连续十几年保民官都提出土地法案，但均未获得通过。在此期间大多是费边和克劳狄氏族贵族当政，他们顽固地反对平民的土地法案，执政官克劳狄在公元前480年收买一个保民官反对另一个保民官以阻挠土地法案的通过。
在公元前473年还发生了保民官简努西乌斯被暗杀的事件。
直到公元前456年，根据保民官伊启里乌斯提议通过了一项法令，把阿芬丁山上的土地分给平民以供居住。总之，平民争取土地斗争经常受挫，没有取得显著的成果。
十二铜表法
直到公元前五世纪中叶，罗马的法律只依习惯法，因循先例，没有成文规定。习惯法的规范比较含糊，对法律的解释权和司法审判权掌握在贵族官员手中，他们时常滥用职权欺压平民。平民为了保障自身的安全和财产，反对贵族司法上专横行为，要求编纂成文法。据说为此而进行的斗争持续数年之久，公元前462年保民官哈尔撒提议编纂成文法，遭到贵族坚决反对，直到公元前451年才组成10人团，其成员全是贵族，赋以全权，制订法律。相传10人团只编出了十个法表，次年另选了第二个10人团，继续编纂工作，又加上了两个法表。这些法律条文刻在铜板上，故称为“十二铜表法”。从法律条文来看，十二铜表法基本上是习惯法的汇编，包含着产生于不同时代、互相矛盾的各种法规。就阶级实质来说，这部法典严格维护私有财产，保护贵族奴隶主的利益。但因为法律既已编制成明确条文，量刑定罪以此为准，这就在一定程度上限制了贵族的司法专横。不过，由于贵族仍然保持特权地位，平民在法律上还不能和贵族处于平等地位。例如，在法典中虽已规定了诉讼程序，但平民对起诉时所用的术语和具体程序不熟悉，法庭开庭日期也未公布，因而平民起诉受到限制。尤其是在法典中规定禁止平民和贵族通婚，更是说明他们社会地位的不平等。在这以前，贵族不与平民通婚而在内部实行联姻，可能习以为常，但从未有过法律禁令。十二铜表法中规定这两个等级不许通婚，反映了贵族维护特权实行封闭达到顶点。这条被西塞罗等人斥之为不公正的立法，遭到平民强烈的反对，过了五年通过坎努利优斯法案，取消了这个法律禁令。
据说，因为10人团期满后不肯交卸权力，尤其是其领袖克劳狄专横跋扈，欺凌平民，导致了平民第二次撤离。这里不免有虚构的成分，可能真正的原因是，平民在达到公布法律目的以后要求恢复并改进原来的政制，又进行了一番斗争。结果，10人团被迫下台。公元前449年选出瓦列里乌斯和荷拉提乌斯为执政官，他们实施了三项法律。第一条法律是恢复了上诉权（Provocatia），即当公民被高级长官判处死刑或其他重刑时，他有权向公民大会提出上诉。据记载，在公元前509年罗马公民已获得上诉权，可是后来被10人团取消了，因此公元前449年立法重申这一法律。第二条法律是确认平民大会通过的决定为全体人民都必须遵守。这样，平民大会的地位和作用大为提高，发展成为罗马立法机构之一。第三条法律是涉及保民官人身的神圣不可侵犯性，根据这一法律，凡是侮辱保民官的人都要被处死，并没收其财产。以前保民官的人身不可侵犯是由平民立誓惩处侮辱者得到保障，到公元前449年则正式得到法律保护。大概在公元前471年保民官已增至4人，到公元前449年可能增至10人。
以后，大约在公元前445年平民争取到和贵族通婚合法权的同时，他们又要求担任执政官之职。贵族当然不愿把高级官职轻易让给平民，但为了应付平民要求参政的斗争，答允设置军政官这种特殊职位；每年选举产生执政官还是军政官则由元老院决定。军政官具有协议性质的执政官的权力，初为3人，后增至6人，无论贵族还是平民皆可出任。这种改变可能也出于军事方面的原因，因为当时罗马对外战争频繁，两个执政官不胜军职，需要更多的军事指挥官，而平民在军队中占有相当大的力量，历来担任各级军官，具有作战经验。据说，公元前444年选出的三个军政官之一是平民。
尽管如此，由于军政官是在森都利亚大会选举产生，在那里贵族占据优势，因此在公元前400年以前担任军政官的主要是贵族，平民当选为军政官的甚少。
公元前443年设置两个监察官职位，规定只能由贵族担任，据说这也同平民反对贵族斗争有关。因为设立军政官之职后，平民担任此职握有执政官大权，而贵族不愿把执政官全部权力交给平民，于是另设监察官来分担执政官的部分职权。起初，监察官的职权是对公民进行财产调查，分配公民到相应的财产等级和部落，后来权力扩大，负责掌管国家契约，编制元老院名册，监督社会风尚等。公元前421年原先作为执政官助手的财务官由两人增至四人，负责管理国家财政，并对平民开放。据说公元前409年四个财务官中有三个是平民。可见，到公元前5世纪下半期，平民已经获得担任国家一些官职的权利，贵族垄断政权的局面开始改观。
平民斗争结果
公元前5世纪末和前4世纪初，罗马贵族和平民的斗争一度沉寂下来，究其原因，大概是和当时接连不断地进行对外战争有关。面对埃魁人、沃尔斯奇人、伊达拉里亚和高卢人威胁和入侵，平民和贵族不得不暂停斗争，团结对敌。可是，在高卢战争后，两个等级之间的斗争重新爆发了。平民经过前一阶段的斗争虽然在政治和社会方面取得一些权利，但与平民下层密切相关的经济问题并未解决。随着罗马的扩张，公有地数量有所增加，贵族乘机大量侵占土地，平民所得无几，土地仍感不足。据说在公元前396年罗马征服威伊以后，曾分给每个公民四犹格（一说七犹格）土地，平民的土地要求得到部分满足。可是，长期战争特别是高卢战争的破坏，加速了小农的破产和土地的集中，同时债务盘剥和奴役也更严重了。因此，土地、债务和争取政治上平等权利问题结合起来，又提到斗争的日程上来。
传说从公元前376年到前367年间，平民和贵族展开了激烈的斗争，终于迫使贵族作出让步，在公元前367年通过了著名的保民官李锡尼乌斯和绥克斯图斯法案：（一）已付债息一律作为偿还本金计算，未偿还部分分三年归还；（二）占有公有地的最高限额为500犹格；（三）取消军政官，重选执政官，两个执政官之一须为平民所担任。而绥克斯图斯本人在公元前366年当选为第一个平民出身的执政官。
既然平民获得担任国家最高官职的权利，其他的官职也就对平民陆续开放了。公元前366年从执政官职权中分出审判权交给新设的行政长官，起先这一职务只能由贵族担任，到公元前337年允许平民也可担任。在公元前367年设置了两个贵族市政官，过了一年便规定由贵族和平民每年轮流出任。公元前356年和前351年平民鲁提鲁斯先后就任独裁官和监察官，说明这两个国家重要官职也可为平民担任。公元前342年通过盖努克优斯法，规定两个执政官皆可为平民担任。公元前339年平民出身的独裁官披罗又实施了三项法律：（一）两个监察官之一须从平民中选出；（二）把元老院对公民大会通过的决议的批准权，改为高级长官提交公民大会通过的议案事先经过元老院审议。这一法律看起来是改变了元老院批准公民大会决议的程序，实际上则是削弱了元老院的权力。（三）重申平民决定具有法律效力。
平民在政治斗争中取得的胜利，加强他们的阵地，有利于他们在社会和经济方面斗争的开展。公元前357年保民官图伊利乌斯和墨纳尼乌斯把借贷的最高利息限定为1／12，即81／3％。公元前352年国家设立五人团，帮助负债人解决困难。公元前347年又把原有利率减半。公元前344年宣布了延期偿付令。公元前342年通过简努西乌斯法，禁止高利贷。公元前326年通过了波提利乌斯法案，禁止以人身抵债，废除了债务奴役。从此以后，平民免除了沦为债务奴隶的威胁，人身自由得到保障。公元前304年市政官弗拉维优斯把诉讼程序和法庭术语汇编成册，公诸于众，并公布了开庭日和不开庭日，这使贵族失去了对法律和历法知识的垄断，保证平民在法律方面享受到实际平等的权利。公元前300年通过瓦列里乌斯法，重申公民对包括独裁官在内的高级官员的判决有上诉公民大会的权利。同年还通过了保民官欧古尔尼乌斯兄弟法案，把大祭司和占卜官各由4人增至9人，所增加的人数都从平民中选出。宗教职务在罗马被认为是神圣的，一直为贵族所把持，现在也被平民分享。至此，平民和贵族在担任国家公职方面已经没有任何重要区别了。
平民反对贵族最后一场大规模的斗争发生在公元前287年，据说这次斗争的起因是债务问题，但比较可能的是，其原因带有政治性质。当时平民举行了最后一次撤离，占领了台伯河对岸的雅尼库路姆山。后来，平民荷尔田希乌斯被任命为独裁官，他公布一项法律平息了平民骚动，这项法律再次批准平民决定对全体公民都有法律效力。这样，由公元前449年瓦列里乌斯和荷拉提乌斯法案所提出的权利，经过长达百余年的斗争，终于得到最后确认。一般认为，这一事件标志着平民反对贵族斗争的胜利结束。大约与此同时，罗马征服和统一了意大利。从此以后，罗马进入新的历史发展阶段。
经过两百余年的斗争，平民在政治、社会和经济方面不同程度地取得了成果。全体平民在政治和法律上争得了与贵族享受平等的权利，他们有权担任国家公职，可以参加特里布斯大会，行使政治权力，在法理上成了共和国的主人。平民与贵族通婚的合法化，使平民取得和贵族平等的社会地位。平民的经济地位通过斗争也有所改善。这就使得罗马公民内部关系得到调整，扩大了共和国的社会基础。特别是废除债务奴役制，划清了自由民和奴隶之间的界限，开创了罗马奴隶主不再奴役本国公民，而是奴役外籍奴隶的道路。后来随着奴隶制的进一步发展，罗马公民内部矛盾逐渐让位于奴隶主阶级和奴隶阶级之间的对立，使罗马发展成为一个典型的奴隶制国家。
平民地位的提高，特别是国家高级官职对平民开放，对于平民中的富裕上层具有重要意义。他们一旦当选为高级官员，便有可能经过遴选参加元老院。同时通婚权又使他们通过联姻方式与贵族融合起来。大约在公元前4世纪下半期和公元前3世纪初，平民上层便与贵族逐渐合流，形成所谓“新贵”，共同把持政权。因为在等级斗争过程中，贵族日趋衰落，他们屡屡参战，死亡枕藉，家族凋敝。狭隘的贵族内婚习俗也使其世系不健全。相反，平民的政治影响和势力与日俱增，特别是富有平民参与政权，成为当时社会上显赫人物，贵族之中许多人抛弃门第之见，开始与平民上层结好；而平民上层也有意攀附贵族，互相联姻，逐渐溶为一体。他们独揽大权，排斥异己，利用职权大量侵吞公有地，大规模使用奴隶进行生产劳动，变成为新的奴隶主阶级上层。据说，李锡尼乌斯和绥克斯图斯法案通过后不久，李锡尼乌斯、绥克斯图斯和吉努西乌斯等平民家庭首先变成了新贵。以后新贵陆续增加，到公元前4世纪末出现了十几家新贵。在新贵之中也有来自拉丁姆和坎佩尼亚城市的显要人物，如图斯库罗姆城的弗尔维乌斯家族便是拉丁人中最著名的新贵家族。
富有的平民变为新贵分出去，余下的平民主要是占有土地或缺少土地的农民、城市手工业者和商人以及贫民。他们在等级斗争过程中地位有所改善。尽管土地问题没有得到根本解决，但随着罗马对外侵略扩张，建立军事殖民地以及分配少量的公有地，也满足了部分平民对土地的要求。据统计，从公元前343至前264年，大约把6万份地分给拉丁人和罗马人，其中罗马人约占4万份。债务的减免，土地集中有所缓和，也使罗马小农得以维持。自由农民积极支持并参与罗马对外侵略扩张活动，他们构成了罗马军队的主要来源。另外，由于罗马地位提高和城市工商业的发展，以及公民权的扩展，吸引了大批移民特别是拉丁人移居罗马，使城市人口迅速增加。他们之中包括大量的被释放奴隶和脱离保护关系的依附民。同时，由于大土地所有制的发展，奴隶劳动开始大规模使用，使农民丧失土地和工作机会，失去土地的农民流入城市，与原来的城市贫民汇合而成流氓无产者。
这样，在作为奴隶主统治阶级上层的新贵出现的同时，也形成了与之相对立的新的平民阶层。
经过贵族和平民长期斗争，罗马城市国家制度也逐渐完备起来。除了原有的库里亚大会和森都利亚大会以外，又增添了特里布斯民众大会和平民大会，作为具有最高立法权的公民大会。罗马公民在这两个大会上表决通过国家立法、选举保民官、市政官、财务官和其他低级官员，审理涉及被高级官员课以罚金的上诉案件和其他案件。森都利亚大会决定战争和和平问题，选举执政官、监察官和行政长官，审理涉及被高级官员判处死刑和其他重刑的上诉案件。库里亚大会已经完全丧失其政治意义，仅在形式上授予高级长官的职权而已。由于国家职能的增加和国家事务的繁多，各种高级官职也相应地设置和增加起来，进一步完善了国家机器。在罗马共和国政制中，元老院处于权力中心的地位，拥有广泛的权力，决定着内外大政，实际上成了罗马共和国最重要的国家机关。至此，罗马国家具备以元老院为中心的一整套国家机构。
“到阿芬丁山去”
公元前494年的一天，罗马城内人声鼎沸，群情激愤，全副武装的人们汇集成一支队伍，浩浩荡荡涌出城门，有人高声喊着：“走吧！抛弃那贵族的罗马，去建立一个我们自己的城市！”“走啊，到阿芬丁山去！”原来，这是罗马共和国早期平民反对贵族斗争中激动人心的一幕。
塞维·图里乌改革以后，平民虽然获得了某些政治权利，但仍受到很多限制，贵族富豪依旧操持权柄。废除王政，赶走伊达拉里亚人以后，公元前509年，罗马贵族建立起共和政体，设立了两名任期只有一年的执政官，充任国家名义上的统治者。按规定，执政官必须由贵族担任，平民不得当选；执政官的职权处于贵族元老院的严密监督和控制之下。因此，元老院实际成为国家命运的真正主宰，罗马共和国从一开始就打上了贵族政治的鲜明印记。
共和初年，随着土地和债务问题日益突出，平民和贵族围绕政治权利展开了激烈的斗争。早在王政时代，平民就被剥夺了分享公地的权利。尽管平民替罗马国家当兵打仗，流血流汗，罗马领土日渐扩展，可是打仗夺来的大片土地却落入了贪婪的贵族手中，平民照旧无权使用。苦于缺乏足够的土地，加上繁重的战争税役，许多下层平民被迫负债破产，沦为债务奴隶。在抵债的名义下，债主任意拘押、虐待债奴，甚至惨无人道地割裂其肢体。不仅下层平民，就连一些富裕平民也对贵族垄断政权、排斥异己的行径深表不满。
这一年，罗马与外族再次发生战争，正当用人之际。平民提出要贵族放弃残害平民的债务法，否则拒服兵役，贵族假言应允，随后又背弃诺言。于是广大平民发动了这场向阿芬丁山进发的“撤离运动”（据说历史上曾先后发生过三次这样的平民撤离运动）。这一来，罗马兵力削弱，生产停顿，直接动摇了贵族共和国的统治根基。元老院贵族十分惊慌，连忙派代表赶到阿芬丁山与平民谈判，订立了“神圣约法”。在平民的压力下，贵族不得不同意减轻他们的债务负担，尤其是承认平民有权选出两名保民官，作为维护自身利益的代表。按规定，保民官人身不受侵犯，直接对平民负责；凡是元老院或高级官吏采取的任何有损平民的行为，保民官都有权干预，可以行使否决权，只要说一声“veto”
（拉丁文意思是“我禁止”），这些行动或法令就不能生效。
现今，联合国安理会五个常任理事国拥有的“否决权”，其实就来源于这种古老的制度。
设立保民官，是平民的一大胜利，却引起贵族的极度恐惧。相传公元前491年，贵族科里奥莱努斯因反对设立保民官阴谋败露，竟投靠外敌，引狼入室，妄图血洗罗马。这件事至少从一个侧面反映了当时双方之间深刻的矛盾。
虽然有了保民官，但还只能囿于已有的法律来行事。那时罗马通行习惯法，没有写成文字，贵族仍能利用其对法律的解释权，在司法审判方面维护自己的特权，继续迫害平民。因而，人们迫切希望能有一部权威的成文法律。经过不懈的斗争，罗马国家终于在公元前451—前450年制订并公布了这样一部成文法。法律条文被镌刻在铜牌上，最初有十块，后又增加了两块，悬挂在罗马广场之中，这就是有名的“十二铜表法”。它的内容主要体现了保护贵族和富裕平民私有财产的倾向，但同以往没有成文法律可依、任凭贵族随意解释的状况相比，毕竟是进了一步，对贵族那种无法无天的行为多少起到一些限制作用。公元前445年，罗马国家通过保民官坎努利亚提出的法案。据此，平民取得了与贵族通婚的权利，这是对旧传统的又一次冲击。
公元前376年起，保民官李锡尼和塞克斯图在平民支持下，经过十年的持续努力，终于使得他们的法案获得批准。
这项法案规定，所有罗马公民，包括平民，都有权占有和使用公地，但占有数额最高不得超过500尤格（约合我国近2000市亩），这样既确认了平民拥有分配公地的权利，同时也对贵族兼并土地作了一定限制。法案还提出，当选执政宫中必须有一人来自平民，法案通过的第二年，塞克斯图正式当选为首任平民执政官。此外，法案在债务问题上也作了有利于负债平民的规定。公元前326年通过的波提利阿法案，从法律上根本否定了债权人私自拘禁负债人的权利，实际上等于宣布债务奴隶制的废除。从此之后，包括平民在内的全体罗马公民便不再会因为债务而沦为奴隶了。结果，外族人变成了罗马奴隶的惟一来源，自由公民与奴隶之间出现了一道不可逾越的鸿沟，这同希腊雅典的情况是相似的。
共和国早期平民反对贵族斗争的终结，一般以公元前287年霍腾西阿法案的颁行作为标志。根据它的规定，平民大会开始拥有立法权，平民作为自由人的法律地位得到了巩固。
经过几个回合、长达二百来年的斗争，平民取得了显著的胜利，经济地位和政治地位都有了一定的改善。过去氏族贵族的特权大体上已被废止，罗马国家的阶级关系有所调整。然而从胜利中得益最大的不过是上层的富裕平民。富裕平民通过担任国家高官和通婚途径，渐渐与原先的贵族合流，形成新的国家当权派——豪门贵族，这样，罗马仍旧保持了它的奴隶主贵族共和国的性质。对于一般平民来说，他们总算告别了沦为债奴的命运，取得了国家全权公民的身份。
布匿战争
两千多年前，迦太基和罗马两个奴隶制国家，为了争夺西地中海的霸权，发生了一场延续一个多世纪的著名战争。
因罗马人称迦太基人为布匿人，所以战争被称为布匿战争，历史上也一直这样沿用。
罗马人和迦太基人之间早有接触，不过在公元前3世纪中期以前，他们基本上是友好相处的。公元前6世纪末他们订立过一个友好条约，公元前348年又续订了条约，进一步调整两国之间的关系。当时迦太基人主要是与希腊人竞争，特别是争夺西西里，无力直接染指意大利半岛，而罗马人在当时则把主要精力放在对意大利半岛的扩张上，商业尚不发达，因而与迦太基人无论在贸易或殖民方面，都无直接的利害冲突。罗马人统一中意大利之后开始向南意大利扩张，这时，迦太基人还没有把罗马人看做潜在的竞争对手，仍然注目于和希腊人的争斗。罗马人在南意大利遇到的是迦太基人的宿敌——希腊人的殖民城邦，战争爆发后，希腊人向希腊本土求援，伊庇鲁斯国王皮洛斯率军前来援助，罗马人连连失利。迦太基人看到形势紧迫，更害怕皮洛斯进军西西里，于公元前279年和罗马订立了互助条约，向罗马提供海军和财政援助。后来罗马人扭转了战局，最后于公元前275年打败了皮洛斯，迫使他率领残余部队撤回希腊，继而征服了整个南意大利。
罗马统一意大利之后，一跃而成为西地中海的强国，形势发生了根本的变化。西地中海的国际关系由迦太基人和希腊人的角逐变成为迦太基和罗马的两强争雄。迦太基在当时已发展成为西地中海区域首屈一指的强国，所统辖的领土包括北非西部沿海地区、比利牛斯半岛南部、撒丁和科西嘉以及西西里西部海岸。他们原希望在打败希腊人以后他们能独占整个西西里，认为以农业为主的罗马不会对海外发生多大兴趣，然而，正处于蒸蒸日上的罗马不以占有整个意大利为满足。它在征服意大利过程中，奴隶制发展了，工商业也发展了，这些都要求它在征服意大利之后向海外进行新的扩张。罗马继续对外扩张必然要和迦太基的既得利益发生矛盾，旧日的盟友变成敌手，两个古代奴隶制国家之间爆发战争便是不可避免的。
西西里富饶而肥沃，宜于谷物生长，迦太基人为了占有它和希腊人争斗了数百年；而罗马人在征服意大利之后和西西里只隔着一条狭窄的墨萨纳海峡，近在咫尺，为之垂涎。
这样，西西里便成了罗马人和迦太基人争夺的第一个目标，于公元前264年爆发了第一次布匿战争。
第一次布匿战争
第一次布匿战争的导火线是墨萨纳争端。墨萨纳位于西西里的东北角，公元前289年叙拉古僭主阿加托克利死后，他原先在意大利坎佩尼亚招募的雇佣军占领了墨萨纳，建立了自己的政权。那些雇佣军自称为“马墨尔提尼人”，意为战神马尔斯的人。阿加托克利的继承人发动了对他们的战争，击溃了他们的抵抗，约在公元前265年包围了墨萨纳城。被围者处境危急，决定向外求援，一些人提议请求迦太基人保护，另一些人鉴于血缘关系，建议与罗马结盟。在墨萨纳海峡巡逻的迦太基军队开进了城里，叙拉古军队没有抵抗便撤退了。罗马在援救墨萨纳问题上因事关重大而未能迅速作出决策。一方面，罗马人不能眼看着墨萨纳落入迦太基人手中，进而控制整个西西里，封闭西地中海；但另一方面，罗马人深知迦太基雄厚的财力和强大的军力，特别是海军的威力，出兵墨萨纳就等于立即和迦太基人开战，因而不得不虑及未来战争难以预料的结局。元老院意见分歧，问题提交到百人团大会，最后百人团大会作出了出兵西西里的决定。
公元前264年，罗马军队渡过墨萨纳海峡，揭开了战幕。罗马军队进展顺利，击溃了叙拉古军队，迫使迦太基军队后撤，占领了墨萨纳城，然后又沿着西西里东海岸南下，直抵叙拉古城下，叙拉古不得不和罗马结盟。叙拉古与罗马结盟大大便利了罗马军队的进一步的军事行动，罗马军队在西西里东南部继续推进，经过半年多围攻，于公元前262年夏攻下了迦太基人在西西里南岸的主要据点阿格立真坦。罗马军队进城后大肆劫掠，有2万名俘虏被卖为奴隶。
罗马军队取得初步的胜利，控制了西西里东部和东南部的广大地区，但战争的胜负远未确定。因为迦太基的舰队还没有受到攻击，在罗马没有海军的情况下，迦太基可以利用海军进行回击，封锁西西里和意大利海岸，断绝罗马军队的后路，置罗马军队于绝境，也正是慑于迦太基海军的威力，西西里南岸的不少大城市继续据守着。为了争取最后胜利，罗马人作了巨大的努力和牺牲，在希腊人的指导下，迅速建立了一支舰队。当然，这支舰队在机动性和作战经验方面，都远不如迦太基舰队。为了弥补自己的不足，同时发扬罗马步兵良好的战斗素质，罗马人发明了新的海战战术，即在每只船舰的舰首安装一种前端装有钩子、两侧装有栏杆的吊桥，前进时竖起，可以阻挡敌人投掷武器的攻击，接近敌人时放下，吊桥前端的钩子便像乌鸦嘴一样钩住敌舰的甲板，步兵如履平地从上面冲过去，与敌人展开短兵相接的战斗。
公元前260年，罗马舰队和迦太基舰队在西西里岛北面的米列海岬（在墨萨纳西边）展开了一次大海战，罗马军队用上述桥舰第一次打败了迦太基舰队。为了庆祝这次海战的胜利，罗马广场建了一座大理石纪念柱，上面用俘获的迦太基舰首作装饰。罗马利用舰队进攻科西嘉和撒丁岛，公元前259年在撒丁岛附近再次打败了迦太基舰队。
迦太基人在陆上和海上失利之后，退到西西里西部，凭借那里的海军要塞固守，战争出现了相持局面。罗马人看到在西西里迅速取胜是不可能的，便决定进攻迦太基本土。公元前256年，执政官雷古卢斯和曼利乌斯率领由330只船舰组成的罗马舰队，载着四万名步兵，远征非洲，第一次布匿战争进入第二阶段。
罗马舰队由墨萨纳出发，在西西里南岸的埃克诺穆斯海岬附近遇上了由350只船舰组成的迦太基舰队，展开了西方古代史上一次著名的大海战。罗马的桥舰再次发挥了威力，大败迦太基舰队，迦太基损失约100只船舰，罗马只损失24只。罗马军队在迦太基东面的克卢佩亚登陆，进展顺利，屡败迦太基军队，一直进抵到离迦太基城不远的地方。迦太基人见形势危急，请求媾和。但是自负而缺乏远见的雷古卢斯过高地估计了自己的胜利，提出了一些对方无法接受的、带污辱性的条件，结果坐失良机，使唾手可得的胜利化为泡影。迦太基迅速征集了新的雇佣军，大败军马军队，雷古卢斯本人被俘，只有两千人溃逃到克卢佩亚。公元前255年，载着残余军队的罗马舰队在返国途中又遭遇风暴袭击，使罗马远征军几乎全部覆没。
战场重新回到西西里。罗马人重建了舰队，于公元前251年攻下了西西里北岸的主要城市帕诺尔穆斯，后来又一下把迦太基人挤到西西里西部的利里拜乌姆和德瑞帕努姆。
公元前247年，西西里的迦太基军队改由年轻的哈米尔卡尔指挥，他在西西里陆上向罗马军队展开了反击，同时从海上骚扰意大利，使迦太基人在西西里的处境有所改善。不过罗马人在重建了再次被风暴摧毁的舰队后，展开了新的攻势，终于占领了迦太基人在西西里的最后据点利里拜乌姆和德瑞帕努姆，公元前241年又在西西里西部的埃伽特斯群岛附近的海战中打败了迦太基舰队。连续二十三年战争已经使迦太基筋疲力尽，只好授权哈米尔卡尔与罗马谈判媾和。这时罗马也感到财匮力乏，便与迦太基签订了和约。和约规定迦太基向罗马割让西西里及其与意大利之间的其他岛屿，十年内向罗马赔款3200塔兰特。这样，第一次布匿战争以罗马的胜利告结束，西西里成了罗马的第一个行省。公元前238年罗马又乘迦太基雇佣兵和奴隶起义的机会，占领了科西嘉岛和撒丁岛，后把它们变成了罗马的行省。
第二次布匿战争
第一次布匿战争并没有彻底解决罗马和迦太基之间的矛盾。罗马虽然扩大了势力范围，得到了巨额的战争赔款，但还没有掌握对西地中海的控制权，而迦太基并不甘心失败，它虽然战败，但它的经济政治力量并没有被摧毁。它利用它所拥有的广大的殖民地的丰富资源，轻易地偿付战争赔款，迅速从战争灾难中恢复了过来。因此，爆发新的战争势在必行。
迦太基在第一次布匿战争结束之后不久即开始为新的战争进行准备。它在平定了国内的雇佣兵和奴隶起义以后，于公元前237年派主战派代表、曾经在西西里担任过迦太基军队司令的哈米尔卡尔率军去西班牙，恢复和扩大在那里的地盘，以弥补在上次战争中的损失，并为未来的战争准备进攻基地。公元前228年哈米尔卡尔在一次作战中阵亡，他的女婿哈斯德路巴尔成为继承人。哈斯德路巴尔进一步拓展了迦太基人在西班牙的领土，在西班牙的东南海岸建立“新迦太基”城，成为迦太基在西班牙的主要据点，附近巨大的银矿又为迦太基提供了丰富的财政来源。罗马对哈斯德路巴尔在西班牙的成就感到不安，但由于意大利北部的高卢人正准备南犯，形势十分紧张，无力去西班牙抗争，因而便于公元前226年派了一个使团到西班牙去，要求迦太基人不要越过希伯鲁斯河。哈斯德路巴尔乐意答应这样的要求，因为这等于罗马人承认他们在西班牙既得的势力范围。公元前221年哈斯德路巴尔被人杀死后，哈米尔卡尔的长子、年仅二十五岁的汉尼拔成为继承人。汉尼拔是古代伟大的军事家之一，也是一位出色的政治家和外交家，他矢志与罗马为敌，据说当哈米尔卡尔带他去西班牙时，曾经让他在神坛前发誓永远仇恨罗马。汉尼拔掌权后，继续前任们的政策，几乎征服了希伯鲁斯河以西的整个地区，完成了战争准备。
第二次布匿战争的导火线是萨贡杜姆事件。萨贡杜姆可能在公元前226年后与罗马结了盟，是希伯鲁斯河以西惟一没有被迦太基人征服的城市。汉尼拔为了挑起事端，于公元前219年春围攻萨贡杜姆，萨贡杜姆没有得到罗马的及时支援，坚守八个月后陷落了。在萨贡杜姆陷落之后，罗马于公元前218年春派以费边为首的使团去迦太基交涉。罗马历史学家李维是这样描述罗马使者在迦太基元老院进行交涉的最后场面的：迦太基人拒绝了罗马人的要求，“这时费边撩起长袍前襟，做了个褶，说道：‘这里我给你们带来了战争和和平，你们喜欢什么，就挑吗！’他的话得到了同样高傲的回答，说他自己喜欢什么，任他给。当费边放下长袍宣布给他们战争的时候，所有在场的人一致回答说，他们应战，并且将以应战时的同样决心进行战争”。这样，第二次布匿战争便开始了。由于第二次布匿战争的整个进程始终和汉尼拔的行动，特别是和他远征意大利的行动联系在一起，因而许多历史家又称这次战争为“汉尼拔战争”。
罗马人对于这场新的战争也有准备，他们的计划是由两位执政官兵分两路，一路以西西里为基地，进军非洲，打击迦太基本土；一路进军西班牙，钳制汉尼拔的军队。但在战争开始后，罗马人的进军计划却因他们自己行动迟缓和汉尼拔进军的大胆和神速而被打乱了，汉尼拔的计划是以西班牙为基地，避开罗马人的海上优势，由陆路进军，翻越阿尔卑斯山，出人意料地出现于意大利，寄希望于他在意大利的军事胜利会促使受制于罗马的意大利同盟解体，从而打败罗马。
公元前218年春，汉尼拔率领由9万步兵、1.2万骑兵和几十只战象组成的军队从新迦太基城出发，开始了对意大利大规模的军事远征。部队顺着西班牙东部向东北方向行进，渡过希伯鲁斯河，穿过比利牛斯山，然后沿着高卢南部海岸继续前进。罗马人由于对汉尼拔的进军意图认识不足，拖延了出征西班牙的时间，当普·科尔涅利乌斯·斯奇比奥率军从海路到达罗丹河口时，汉尼拔已经进抵那里，并且迅速渡过了河，然后溯河北上，躲过了罗马军队的拦截。斯奇比奥悟出了汉尼拔的进军意图，便派自己的弟弟格·斯奇比奥率领军队继续去西班牙，自己则率一部分军队迅速上船，赶回意大利。这时，汉尼拔经过长途跋涉，于9月初到达阿尔卑斯山麓，他不顾严寒和饥饿的折磨，坚韧地在已开始被冰雪封盖、人迹罕至的狭窄山道中前进。当他走出阿尔卑斯山的时候，身边只剩下2万步兵和6千骑兵，战象几乎都死掉了。汉尼拔进到山南高卢以后，让疲惫不堪的部队休息了一下，对兵员和给养作了补充，准备迎接即将开始的和罗马军队的战斗。
罗马元老院采纳了斯奇比奥的意见，立即派他率军去波河流域，准备在那里阻击从阿尔卑斯山下来的汉尼拔，同时命令另一位执政官率领的准备进攻非洲的部队也由西西里开来意大利，与斯奇比奥会合。在波河支流提基努斯河和特雷比亚河流域，罗马军队在汉尼拔的打击下接连失利，高卢人发动了反对罗马的起义，整个山南高卢倒向汉尼拔一边，汉尼拔的第一步计划实现了。在这种情况下，罗马只好改为保卫中意大利，阻止汉尼拔继续南进，于是便派两位执政官分东西两路进行拦截。汉尼拔选择了穿过伊达拉里亚的近路，采用迂回战术，绕过了罗马军队的营地，用四天三夜的的时间涉过了被认为无法通过的阿尔努斯河下游的沼泽地，出人意外地出现在罗马军队的后面，在特拉西美诺湖北岸一处三面环山、一面临源的谷地打败了贸然追赶上来的罗马军队。
特拉西美诺湖之战是第二次布匿战争中的重要战役，在这次战役中，罗马损失惨重，15000人阵亡，数千人被俘。
汉尼拔踏上了通向罗马的大道，罗马紧张起来。采取紧急措施：一方面加强城防；另一方面任命费边为独裁官，统一指挥军事行动。然而汉尼拔并没有直接向罗马进军，因为他知道，以他现有的兵力无论是采用急袭的方法，还是采用围攻的方法，都不可能拿下罗马，因此按照原先的设想，在意大利土地上纵横驰骋，蹂躏意大利土地，打击罗马的抵抗力量，同时采用区别对待的手法以图瓦解意大利同盟，孤立罗马。这样，他在特拉西美诺湖胜利以后，没有立即挥军南下进攻罗马，而是向东穿过翁布里亚，进入皮凯努姆，到达亚得里亚海岸，在那里补足给养以后再向南前进，进入阿普里亚。
费边就任独裁官后认真分析了敌我形势，他看到汉尼拔的军队，特别是汉尼拔的骑兵战斗力强，罗马军队难以直接抵御，但是汉尼拔是孤军深入，后援困难，急于求胜，而罗马军队虽然屡遭失败，但在本土作战，人员和给养补充都比较容易，时间、地理对它有利，因而决定采用拖延战略。费边率领四个军团在阿普里亚和汉尼拔接触上了，虽然汉尼拔一再向他挑战，但他总是避免和汉尼拔发生大的冲突，驻守时扎营于不便于汉尼拔的骑兵活动的山区，行进时尾随在汉尼拔军队的后面，伺机进行骚扰。费边的拖延战略在当时是比较可行的，但也包含着很大的风险。罗马的威力在很大程度上依赖于意大利同盟城市对其人力、物力的支援，汉尼拔蹂躏意大利土地可能引起同盟城市和广大农民对罗马的不满，从而倒向汉尼拔。在罗马，人们对他拖延和汉尼拔决战发起了越来越强烈的攻击，称他为“孔克塔托尔”，意即“迟疑不决的人”。他的骑兵长官米努基乌斯·卢福斯便是激烈反对他的战略的人之一，利用他暂时不在军队的机会向汉尼拔出击，取得了一次小小的胜利，这更增加了人们对费边的不满，但是不久米努基乌斯中了汉尼拔的埋伏，只是费边及时赶来救援，才免于全军覆没。
公元前219年末，费边六个月的独裁官任期届满，统帅权交给新当选的执政官，这时要求与汉尼拔决战的舆论越来越强烈。公元前216年夏，在南意大利的康奈附近的原野上发生了一场西方古代史上著名的大战役——康奈战役。双方投入的兵力是：罗马步兵8万，骑兵6千；汉尼拔步兵4万，骑兵1万。从力量对比看，总的兵力汉尼拔比罗马弱，但他却占有骑兵优势。双方沿奥菲都斯河列阵，罗马阵线的中心部位是密集的重装步兵，骑兵配置在两翼，目的是以强大的步兵猛攻敌方的阵线；汉尼拔则把步兵排成半月形，突面对着敌人，骑兵放在两侧。战斗开始后，罗马步兵向敌人阵线的中心部位发起强攻，敌人的中心部位开始后缩，罗马军队继续向前逼进，结果阵线越拉越长，队伍越陷越深。这时，汉尼拔的两翼步兵发起了攻击，骑兵也向罗马骑兵冲杀过来，在打垮罗马骑兵后便包抄到罗马步兵后面，立即形成了对罗马步兵的包围圈。罗马军队惊慌起来，阵线开始混乱了，士兵越挤越紧，密集得使敌人枪无虚发，石无虚投。结果罗马军队大部分阵亡，万余人被俘，幸存者甚少，汉尼拔军队仅损失六千。后来，“康奈”成了包围并全歼敌人的大会战的同义语。
康奈惨败对罗马是个重大的打击，前线瓦解了，罗马又作了汉尼拔直扑罗马城的准备，十七岁以上的青年都应召入伍，此外还由国家出钱赎买奴隶，组成了两个军团。可是这次汉尼拔还是没有向罗马进军，因为他知道罗马的力量还没有从根本上被摧毁。不过他在康奈的胜利确实引起了对他非常有利的巨大反响，南意大利的大部分城市都投到他的方面，甚至中意大利有些城市也发生了转向。公元前216年秋，坎佩尼亚的最大城市卡普亚背离罗马，这是汉尼拔在分化意大利同盟方面的一个重大胜利。在意大利境外，在康奈战役胜利的影响下，汉尼拔运用灵活的外交手腕，争得了马其顿王腓力五世的结盟。叙拉古也背离了罗马，使罗马几乎失去西西里全岛。当时形势对罗马人来说是严峻的，他们总结了失败的教训，重又回到费边的战略上去，谨慎行动，避免和汉尼拔发生大的决战，努力保卫余留地区，支持继续忠于罗马的城市，惩罚倒向汉尼拔的城市，破坏汉尼拔的补给，消耗他的有生力量。在当时，中部意大利仍然基本上忠于罗马，随时为罗马提供充足的人力、物力补充，这是罗马得以稳住阵脚的关键因素。此外，罗马的一支军队在西班牙阻挠了汉尼拔从那里及时得到补给。西西里的叙拉古也在公元前213年被罗马攻陷。而迦太基政府对汉尼拔心怀疑忌，一直没有给他什么真正的支援；汉尼拔瓦解意大利同盟的愿望未能实现，他在人力、物力得不到及时的补充的情况下，孤军深入的弱点越来越明显地暴露出来，处境变得越来越困难。